1 汕头宏业（集团）股份有限公司
2011 年 年 度 报 告
2012年4月26日 2
目 录 一、重要提示 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事会报告 九、监事会报告 十、重要事项 十一、审计报告 十二、备查文件目录 3
第一节 重 要 提 示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司负责人储海先生,会计机构主管人刘悦凯先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整. 第二节 公司简介 1、公司法定名称：汕头宏业（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：SHANTOU HONGYE（GROUP）CO., LTD. 英文缩写：H.Y. 2、公司法定代表人：储海 联系地址：汕头市天山路宏业大楼 电话：0754-88893332 传真：0754-88893332 3、公司证券事务代表：郑和涌 联系地址：汕头市天山路宏业大楼 电话：0754-88893332 传真：0754-88893332 4、公司注册地址：汕头市天山路宏业大楼 4
公司办公地址：汕头市天山路宏业大楼 邮编：515041 5、公司选定的信息披露媒体为代办股份转让信息披露平台（互联网网址：
http://www.gfzr.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、股份简称：宏业3
股份代码：400025 股票交易地点：代办股份转让系统
7、其他资料
公司首次注册登记日期：1992年11月18日 公司企业法人营业执照注册号：4405001006510 税务登记号码：汕国税440501192756696 汕地税440507192756696 公司聘请的会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所有限公司，办公地址广州市东风东路555号粤海大厦。 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、2011年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额：-35429539.31 净利润： -35429539.31 扣除非经常性损益后的净利润：-35429539.31 主营业务利润：0.00 其它业务利润：0.00 营业利润：-32260885.60 投资收益：0.00 补贴收入：0.00 营业外收支净额：0.00 经营活动产生的现金流量净额：30719.10 5
现金及现金等价物净增加额：30719.10
1、 截止报告期末本公司前三年主要会计数据和财务数据（单位：人民币:元）
项 目 2011年 2010年 2009年
主营业务收入 0 0 0
净利润 -35429539.31 -32257035.60 -31901162.59
总资产 21582261.91 21623042.81 21640486.15
股东权益 -709552978.60 -674123439.29 -641866403.69
每股收益（摊薄） -0.32 -0.29 -0.29
（加权） -0.32 -0.29 -0.29
每股净资产 -6.38 -6.06 -5.76
调整后每股净资产 -6.38 -6.06 -5.76
净资产收益率（%） 0
每股经营活动产生的现金净流量
注：本公司自1999年开始至今一切经营活动停顿，故上表三个年度的主营业务收入为零。
3、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项 目 股本(万股) 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 11128 124,102,301.52 12,035,243.16 -921540983.97 -674123439.29
本期增加
本期减少 35429539.31 35429539.31
期末数 11128 124,102,301.52 12,035,243.16 -956970523.28 -709552978.60
第四节 股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 单位：万股
项目 期初数 本次变动增减（+，-） 期末数
6
一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 未上市流通股份合计 6240 1976 4264 6240 1976 4264
二、已上市流通股份 1、人民币普通股 已上市流通股份合计 4888 4888 4888 4888
三、股份总数 11128 11128
2、股票发行情况 截止报告期末的前三年，公司没有发行股票及其衍生证券，公司股本结构及股份总数未发生变化。截止报告期末，公司无内部职工股。 3、股东情况介绍 （1）报告期末公司股东总数为16026户。 （2）报告期末公司主要股东持股情况
序号 股 东 名 称 报告期末持 有量(万股) 占总股本比例(%) 持有股份的质押或冻结情况 股份性质
1 深圳市凯瑞达实业有限公司 1976 17.76 未冻结 发起人国家股
2 中国建银投资有限责任公司 1040 9.35 未冻结 发起人国有法人股
3 中国银行汕头信托咨询公司 1040 9.35 未冻结 发起人国有法人股
4 汕头市建安(集团)公司 748.8 6.73 质押冻结 发起人国有法人股
5 汕头经济特区金达实业总公司 520 4.67 质押冻结 发起人境内法人股
6 深圳市城市建设开发(集团)公司 499.2 4.49 未冻结 发起人国有法人股
7 汕头市金园区金达有限公司 416 3.74 质押冻结 发起人境内法人股
8 谭敏新 45 0.42 未冻结 社会公众股
9 邱志铭 37 0.35 未冻结 社会公众股
10 李发顺 36.52 0.35 未冻结 社会公众股
注：根据公司所掌握情况，公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、期末公司前十名流通股东持股情况表： 7
序号 股 东 名 称 本期末持股数（股） 股份种类
1 谭敏新 450000 A股
2 邱志铭 370000 A股
3 李发顺 365200 A股
4 吴桂辉 346600 A股
5 陈旭原 323056 A股
6 周维荣 272800 A股
7 沈伟 238000 A股
8 钟慧 228800 A股
9 商亨贞 226699 A股
10 薛巧敏 206999 A股
注：根据公司所掌握情况，公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4、公司持股10%以上法人股股东情况
深圳市凯瑞达实业有限公司成立于1994年10月20日，该司法定代表人为李云。 该公司的控股股东是深圳市华都珠宝金行有限公司。主要业务和产品：兴办各类实体；设计、开发、生产、销售、安装计算机硬件及软件；工业及办公自动化系统的设计、安装；国内商业、物资供销业；各类投资信息咨询。注册资本 3300万元。
5、公司控股股东情况说明
深圳市凯瑞达实业有限公司于2001年10月受让原公司第一大股东汕头市建安（集团）公司持有的本公司1976万股国有法人股，占本公司总股本的17.76%，成为公司的第一大股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8
一、董事、监事、高级管理人员情况
姓名 性别 年龄 职务
储海 男 42 董事长
谢荣辉 男 48 董事、总经理
黄伟城 男 49 董事
郑和涌 男 44 董事
桂真亮 男 51 董事
王德军 男 董事
赖文胜 男 41 董事
叶天培 男 董事
何冠韩 男 53 监事会主席
刘悦凯 男 48 副总经理
许蓉新 女 55 监事
曾俊波 男 监事
杜剑波 男 60 监事
说明：1、公司董事、监事及高管人员均未持有本公司股票；
2、 本公司尚未聘请独立董事；
3、 以上人员均未在股东单位担任任何职务。
二、年度报酬情况
（1） 不在公司领取报酬的董事有黄伟城、黄钦亮、储海、王德军、赖文胜，不在公司领取报酬的监事有曾俊波、杜剑波。
（2）在2.8万元至3.1万元年度报酬数额区间的有4人；在2.6万元至2.8万元年度报酬额区间的有3人。 三、截止2011年12月31日，公司有10名员工正常上班，90多名员工待岗。在正常上班的员工中,大专以上文化程度员工8名,财务人员3名,其余为管理人员. 第六节 公司治理结构 9
一、公司治理结构情况
1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券会颁布的有关规定,不断完善公司法人治理结构,规范企业运作,加强信息披露.
2、公司治理结构存在的问题 （1）公司尚未建立独立董事制度。 （2）公司目前尚未制定董事、监事的绩效考核办法，建立激励与约束相结合的薪酬制度。 3、与控股股东的分开情况 由于公司一切经营活动已经停止，财务状况恶化，故不存在与控股股东的业务独立与否的问题。公司的资产与控股股东保持高度独立。公司有独立的组织结构，从未控股股东的干预。公司的职员未在股东单位担任职务，公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。公司有独立的财务机构，建立了独立的财务核算制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐户。 第七节 股东大会简介 一、报告期内公司未召开股东大会 第八节 董事会报告
一、 公司经营情况
在报告期内，由于公司债务负担沉重，财务状况恶化，整个报告期无法开展任何经营活动，维持公司日常运转的资金十分缺乏,公司的持续经营能力受到极大的影响。公司管理层将继续维持公司的日常运转,和公司全体员工团结一致,克服困难,积极做好公司的各项工作.公司董事会正尽最大的努力,争取债权人,法人股东,地方政府及有关方面的大力支持, 积极寻求公司的出路,使股东权益遭受的损失最小化.
二、公司的投资情况
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公司在报告期内没有开展任何投资活动，原有投资项目没有变化
被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益比例 投资金额 减值准备
广东省佛开高速公路股份有限公司 高速公路建设 0.07% 500，500．00
深圳天极光电技术实业股份有限公司 可擦写光盘 生产 1.26% 5,125,000.00 5,125,000.00
四川西南华神药业股份有限公司 中成药制造 0.77% 505，000．00 505,000.00
深圳"三九"胃泰股份有限公司 医药制造 0.19% 208，000．00 208,000.00
三、公司财务状况 1、公司财务指标分析 指标名称 2011年 2010年 增减变动 总资产 21582261.91 21623042.81 -0.19% 长期负债 股东权益 -709552978.60 -674123439.29 -5.26% 主营业务利润 0 0 净利润 -35429539.31 -32257035.60 -9.84% 注:1、公司没有长期负债; 2、 由于公司1999年起经营活动全面停顿,公司报告期内主营业务为零; 3、报告期内总资产比期初减少4.07万元，主要原因是亏损所致；股东权益比起初减少3542.95万元，原因是亏损所致；报告期净利润比上年度增加亏损317.25万元，主要原因是报告期内巨额未付利息计提罚息所致。 四、经营环境重大变化的影响分析
由于公司债务负担沉重，财务状况恶化，公司对所有资产都失去了控制权，整个报告期无法开展任何经营活动。公司严重恶化的财务状况和经营情况在整个报告期内一直11
没有得到实质性改善，而公司财务状况的好转和经营活动的恢复有赖于债权人达成的重大债务重整协议，并实施实质性的重大资产重组。 五、董事会对会计师事务所审计意见的说明 广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2011年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告，董事会认为，该审计报告公允地反映了公司的实际情况。 六、新年度的经营计划 根据证券监管机构的要求做好原流通股份进入股份代办转让系统进行交易的有关工作；做好公司与各债权人之间的沟通和交流，积极应付各种诉讼，寻求解决债务问题的办法，创造重组条件。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内，公司的财务状况严重恶化，无法开展任何经营活动，在此情况下，公司董事会仍然尽力维持必要的机构和人员，应对公众股东的咨询和接待工作，进行公司资产的清理及应诉工作。 2、报告期内，董事会召开了三次会议，分别审议通过了公司2010年度报告及11年第一季度报告；2011年半年度报告；2011年第三季度报告。 八、2011利润分配方案 由于2011年仍然亏损，董事会决定2011年度不分配，不转增。
第九节 监事会报告
一、召开会议情况 报告期内公司未召开监事会议。 二、监事会2011年度工作报告： 公司监事会按照公司法、证券法和公司章程的有关规定认真旅行监督职责，监事会认为： （1）公司董事和经理执行公司职务时无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（2）广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的财务报告真实反映了公司的财务状况12
和经营成果。 （3）公司最近一次（1996年）募集资金实际投入和承诺项目基本一致，其变更部分符合法律规定。 （4）报告期内公司无重大关联交易。 （5）公司近年经营陷于停顿，处于十分困难境地，并且已经退市。因此，公司领导层应积极联络多方力量，积极寻求公司的出路。
第十节 重要事项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。 （三）报告期内公司无重大关联交易事项。 （四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （五）报告期内公司或持股5％以上股东没有承诺事项。 （六）报告期内，公司未曾发生董事及高级管理人员受监管部门处罚的现象。 （七）公司股票自2002 年9 月5 日起终止上市。2004年5月28日公司流通股份开始在"三板"转让。 （八）公司没有实际经营意义的控股子公司。 第十一节 审 计 报 告 13
审 计 报 告 广会所审字[2012]第12002050013号
汕头宏业（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计后附的汕头宏业（集团）股份有限公司（以下简称"汕头宏业"）财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
一一、、管管理理层层对对财财务务报报表表的的责责任任 编制和公允列报财务报表是汕头宏业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二二、、注注册册会会计计师师的的责责任任 我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于"三、导致无法表示意见的事项"段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。
三三、、导导致致无无法法表表示示意意见见的的事事项项 （一）截至2011年12月31日，由于存在大量诉讼，汕头宏业及其下属子公司主要经营性资产及股票、债券等资产已被法院查封、扣押和冻结，汕头宏业实际已丧失对以上资产的控制权，其产权存在不确定性。截至2011年12月31日，汕头宏业每股账面净资产已跌至-6.38元，到期借款、对外担保连带清偿责任及到期债务无力偿还。汕头宏业的持续经营能力存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定汕头宏业编制财务报表所依据的持续经营假设是否合理。 （二）在审计过程中，对于汕头宏业部分往来款项、实物资产、银行借款、对外担保以及诉讼等会计记录，我们无法实施必要的审计程序，以证明相关资产、负债的真实性、完整性及公允性。同时无法确定汕头宏业实际发生的经济业务事项是否均已按规定进行会计核算并全部记录于其财务报表中。 （三）截至2011年12月31日，汕头宏业计提其它应收款坏账准备267,377,039.91元，计提长期投资减值准备51,279,532.25元，计提固定资产减值准备33,667,757.56元。对此我们无法获取充分、适当的审计证据，对汕头宏业计提巨额资产减值准备的合理性做出判断。 14
（四）截至2011年12月31日，汕头宏业存在大量未决诉讼及对外担保债务连带清偿责任，汕头宏业对此计提的预计负债124,436,308.20元。对此我们无法获取充分、适当的审计证据，对汕头宏业计提巨额预计负债的合理性做出判断。
四四、、无无法法表表示示意意见见 由于"三、导致无法表示意见的事项"段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对汕头宏业财务报表发表审计意见。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯琨琮 中国注册会计师：马 蕙
中国 广州 二○一二年四月十六日15
资 产 负 债 表
编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
资 产 附注七 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 1 93918.88 63199.78
交易性金融资产
应收帐款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 2 5216610.67 5288110.67
存货
一年内到期的非流动资产 - -
流动资产合计 5310529.55 5351310.45
非流动资产：
长期股权投资 3 14,497,235.21 14,497,235.21
投资性房地产
固定资产 4 1774497.15 1774497.15
在建工程 - -
16
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
无形资产
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
非流动资产合计 16271732.36 16271732.36
资产总计 21582261.91 21623042.81
法定代表人： 储海 主管会计工作负责人： 刘悦凯 会计机构负责人 ：郑俊填
资 产 负 债 表(续）
编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注七 2011.12.31 2010.12.31
流动负债：
短期借款 5 148,813,000.00 148,813,000.00
应付帐款
预收款项
应付职工薪酬 6 60,809.34 60,809.34
应交税费 7 2,097,850.35 2,097,850.35
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应付利息
应付股利 - -
其他应付款 8 455727272.62 420338514.21
一年内到期的非流动负债
流动负债合计 606698932.31 571310173.90
非流动负债：
长期借款
应付债券
预计负债 9 124,436,308.20 124,436,308.20
非流动负债合计 124,436,308.20 124,436,308.20
负债合计 731135240.51 695746482.10
股东权益：
股本 10 111,280,000.00 111,280,000.00
资本公积 11 124,102,301.52 124,102,301.52
盈余公积 12 12,035,243.16 12,035,243.16
未分配利润 13 -956970523.28 -921540983.97
股东权益合计 -709552978.60 -674123439.29
负债和股东权益总计 21582261.91 21623042.81
法定代表人： 储海 主管会计工作负责人： 刘悦凯 会计机构负责人 ：郑俊填
利 润 表
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编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注七 2011年度 2010年度
一、营业收入 14
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 275197.37 290965.61
财务费用 15 35154341.94 31969919.99
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以"-"填列）
投资收益（损失以"-"填列）
二、营业利润（损失以"-"填列） -35429539.31 -32260885.60
加：营业外收入 4000.00
减：营业外支出 150.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（损失以"-"填列） -35429539.31 -32257035.60
减：所得税费用
四、净利润（损失以"-"填列） -35429539.31 -32257035.60
五、每股收益 -0.32 -0.29
六、其他综合收益
19
七、综合收益 总额 -35429539.31 -32257035.60
法定代表人： 储海 主管会计工作负责人： 刘悦凯 会计机构负责人 ：郑俊填
汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 0
股东权益变动表
编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司
项 目 2011年度 2010度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 111,280,000.00 124,102,301.52 12,035,243.16 -921,540,983.97 -674123439.29 111,280,000.00 124,102,301.52 12,035,243.16 -898305927.42 -650,888,382.74
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 9021979.05 9021979.05
二、本年年初余额 111,280,000.00 124,102,301.52 12,035,243.16 -921.540.983.97 -674123439.29 111,280,000.00 124,102,301.52 12,035,243.16 -889283948.37 -641,866,403.69
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - -35429539.31 -35429539.31 - - - -32257035.60 -32257035.60
（一）净利润 - - - -35429539.31 -35429539.31 - - - -32257035.60 -32257035.60
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
综合收益小计 - - - -35429539.31 -35429539.31 - - - -32257035.60 -32257035.60
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 1
四、本年年末余额 11,280,000.00 124,102,301.52 12,035,243.16 -956970523.28 -709552978.60 111,280,000.00 124,102,301.52 12,035,243.16 -921540,983.97 -674,123,439.29
法定代表人： 储海 主管会计工作负责人：刘悦凯 会计机构负责人：郑俊填
现 金 流 量 表
2011年度
编制单位：汕头宏业（集团）股份有限公司 单位：人民币元
项 目 金额 补 充 资 料 金额
一、经营活动产生的现金流量： 项 目
销售商品、提供劳务收到的现金 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量：
收到的税费返还 - 净利润 -35429539.31
收到的其他与经营活动有关的现金 321500.00 加： 计提的资产减值准备 -
现金流入小计 321500.00 固定资产折旧
购买商品、接受劳务支付的现金 - 无形资产摊销
支付给职工以及为职工支付的现金 158456.00 长期待摊费用的摊销 -
支付的各项税费 - 待摊费用的减少(减：增加） -
支付的其他与经营活动有关的现金 132324.90 预提费用的增加（减：减少） -
现金流出小计 290780.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） -
经营活动产生的现金流量净额 30719.10 固定资产报废损失 -
二、投资活动产生的现金流量： 财务费用 16354789.42
收回投资所收到的现金 - 投资损失（减收益） -
取得投资收益所收到的现金 - 递延税款贷项（减借项） -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - 存货的减少（减增加） -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 经营性应收项目的减少（减增加）
现金流入小计 - 经营性应付项目的增加（减减少） 19105468.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 其他
投资所支付的现金 - 经营活动产生的现金流量净额 30719.10
支付的其他与投资活动有关的现金 - 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动：
现金流出小计 - 债务转为资本 -
投资活动产生的现金流量净额 - 一年内到期的可转换公司债券 -
三、筹资活动产生的现金流量： 融资租入固定资产 -
吸收投资所收到的现金 - ３. 现金及现金等价物净增加情况：
汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 2
借款所收到的现金 - 现金的期末余额 93918.88
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 减：现金的期初余额 63199.78
现金流入小计 - 现金等价物的期末余额 -
偿还债务所支付的现金 - 减: 现金等价物的期初余额 -
分配股利或偿付利息所支付的现金 - 现金及现金等价物净增加额 30719.10
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 30719.10
法定代表人：储海 主管会计工作负责人：刘悦凯 会计机构负责人：郑俊填
一一、、企企业业概概况况
公公司司概概述述
汕头宏业（集团）股份有限公司原名汕头市宏业发展股份有限公司，系于1992年8月8日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以粤股审【1992】24号文批准，由汕头市建筑安装工程总公司、中国银行汕头信托咨询公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国农业银行汕头市信托投资公司、汕头市中国旅行社、深圳市城市建设开发（集团）公司及部分自然人作为发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1992年11月18日在汕头市工商行政管理局登记注册，注册号为4405001006510，注册资本为人民币4,000万元。 1996年12月，经中国证券监督管理委员会《关于汕头宏业（集团）有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1996】412号）文批准，公司向社会公众公开发行1350万股A股，发行价格为6.98元/股，并于1996年12月31日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 3
根据1997年5月23日公司第七次股东大会决议，公司以1996年年末总股本5,350万股为基数，按每10股送3股的比例向全体股东派送红股1,605万股，变更后的注册资本为人民币6,955万元。 1998年3月20日，汕头经济特区金达实业总公司受让中国农业银行汕头市信托投资公司持有的公司发起人股325万股；1998年4月15日，汕头市金园区金达有限公司受让汕头市中国旅行社持有的公司发起人股260万股。 根据1998年4月6日公司第八次股东大会决议，公司以1997年年末总股本6,955万股为基数，按每10股送4股的比例向全体股东派送红利2,782万元，用资本公积按每10股送2股的比例转增股本1,391万股，变更后的注册资本为人民币11,128万。 2001年10月，根据公司董事会决议及财政部《关于转让汕头宏业（集团）股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字【1999】220号）文批准，深圳市凯瑞达实业有限公司受让原公司第一大股东汕头市建筑安装工程总公司持有的公司1,976万股国有法人股，占公司总股本17.76%，成为公司第一大股东。 由于公司连续三年半亏损，根据深圳证券交易所《关于汕头宏业（集团）股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上【2002】55号）文，公司股票于2002年9月5日起终止上市。 根据2004年5月25日广东省人民政府《关于汕头（集团）股份有限公司申请到代办股份转让系统挂牌的批复》（粤府函【2004】186号）文的批准，公司股票转入证券业协会的股份转让平台进行股份转让。 经营范围 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 4
建筑材料、金属材料、化工产品（化学危险物品除外）、普通机械、电器机械及器材、电话通信设备、日用杂品、五金、交电、百货的销售；电子计算机软件开发，装饰设计、电子计算机硬件技术服务。
公公司司住住所所
汕头市天山路25号宏业大厦6楼
二二、、财财务务报报表表的的编编制制基基础础
公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其相关规定进行确认和计量。
三三、、遵遵循循企企业业会会计计准准则则的的声声明明
本公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》及其相关规定的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 5
四四、、公公司司主主要要会会计计政政策策、、会会计计估估计计和和变变更更及及合合并并财财务务报报表表的的编编制制方方法法
会会计计年年度度
自公历每年1月1日至12月31日止。
记记账账本本位位币币
公司以人民币作为记账本位币。
记记账账基基础础和和计计价价原原则则
公司以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本法作为计价原则，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
外外币币业业务务核核算算方方法法
对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为"财务费用-汇兑损益"计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 6
现现金金等等价价物物的的确确定定标标准准
公司根据《企业会计准则--现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的短期投资，确认为现金等价物。
金金融融工工具具的的确确认认和和计计量量
-金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 -金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 7
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 -金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 8
部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 -主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 -金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 2 9
坏坏账账损损失失核核算算方方法法
-坏账按下列原则进行确认： --因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； --因债务人死亡，不能得到偿还的债权； --因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批准，列作坏账损失。 -坏账损失采用备抵法核算，坏账准备计提采用如下方法： --对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同），单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 --对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大的的应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础，公司于结算日按照董事会预计的各项应收款项可能发生的损失计提坏账准备。 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 3 0
对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
长长期期股股权权投投资资核核算算方方法法
-长期股权投资的计价： --企业合并形成长期股权投资 ---与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益； ---与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 --以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 3 1
--发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 --投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 --通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 --通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 -长期股权投资的后续计量及收益确认方法： --公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额；
--公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 3 2
投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
固固定定资资产产及及其其折折旧旧核核算算方方法法
-固定资产标准 使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 -固定资产的分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其它设备。 -固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 -固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定其折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率(%) 残值率(%)
房屋及建筑物 40年 2.38 5
机器设备 10-14年 6.79-9.50 5
运输设备 10-14年 6.79-9.50 5
其它设备 8-10年 9.50-11.88 5
汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 3 3
无无形形资资产产核核算算办办法法
-无形资产计价： --外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 --内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 --投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 --接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 --非货币性交易投入的无形资产，以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 --接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 -无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 3 4
-公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： --从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 --具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 --无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 --有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 --归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
主主要要资资产产减减值值准准备备确确定定办办法法
-长期股权投资减值准备： 在报告期末，对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期股权投资账面成本的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 -固定资产减值准备： 汕头宏业(集团)股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 人民币元 3 5
公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 -在建工程减值准备： 公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： --长期停建并且预计在未来3
