中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责聚辰股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构与聚辰股份签订的《保荐协议》中明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 聚辰股份在本持续督导期间未发生按有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违规情况 |
| 4 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 聚辰股份在本持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 5 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解聚辰股份业务情况，对聚辰股份开展了持续督导工作 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做的各项承诺 | 在本持续督导期间，保荐机构督导聚辰股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所作出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促聚辰股份依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
保荐机构对聚辰股份的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，聚辰股份的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运营
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促聚辰股份严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 |
保荐机构对聚辰股份的信息披露文件进行了审阅，不存在根据相关规定应及时向上海证券交易所报告的情况
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 本持续督导期间，聚辰股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间，聚辰股份及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经保荐机构核查，本持续督导期间，聚辰股份未发生该等情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 本持续督导期间，聚辰股份未发生该等情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 2022年度聚辰股份未发生需进行现场检查的事项 |
| 16 | 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 本持续督导期间，聚辰股份未发生该等情况 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司面临的主要重大风险事项如下：
（一）市场竞争加剧导致市场价格下降、行业利润缩减的风险
集成电路设计行业公司众多，市场竞争逐步加剧。国际方面，与意法半导体、
微芯科技等国际大型厂商相比，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定的差距。国内方面，随着本土竞争对手日渐加入市场，竞争对手的低价竞争策略可能导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。未来随着市场竞争的进一步加剧，公司若不能建立有效的应对措施，将可能面临主要产品价格下降、利润空间缩减的风险。
（二）技术升级迭代风险
集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且发展方向具有一定不确定性，因此集成电路设计企业需要正确判断行业发展方向，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，以持续保持产品竞争力。未来若公司的技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
（三）研发失败风险
集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断变化的市场需求。公司需要结合技术发展和市场需求，确定新产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。由于技术的产业化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。
（四）人才流失风险
集成电路设计行业为人才密集型行业，具有扎实专业功底和丰富行业经验的人力资源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日益激烈，企业间对人才的争夺加剧，公司技术人才存在流失风险。公司目前多项产品和技术处于研发阶段，技术人才的稳定对公司的发展尤为重要，如果公司未能继续加强对技术人才的激励和保护力度，导致技术人才大量流失，将对公司经营产生不利影响。
（五）原材料供应及委外加工风险
公司为通过Fabless模式开展业务的集成电路设计企业，专注于芯片的研发与设
计，而将晶圆制造、封装测试等生产环节通过委外方式进行。公司向晶圆制造企业采购晶圆，委托封装测试厂进行封装和测试。若晶圆市场价格、委外加工费大幅上涨，或由于晶圆供货短缺，委外供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。此外，公司供应商集中度较高，采购相对比较集中。未来若供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
（六）业务推广情况影响公司销售的风险
根据公司的业务模式，公司通常与客户签订销售框架性协议，并约定根据客户正式发送的订单进行销售。该等业务模式下，客户通常视其一定期间内对公司产品的需求及预测进行采购，而公司的业务推广情况、具体项目获取情况等因素均可能引起客户对公司产品需求量的变动。若因公司业务推广不顺利等原因导致客户对公司产品需求量、采购量减少，可能对公司产品的销售情况、公司经营业绩产生不利影响。
（七）行业风险
公司处于集成电路设计行业，伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充，集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争中处于不利地位。此外，公司产品主要应用于智能手机、液晶面板、计算机及周边、汽车电子、工业控制、通讯、蓝牙模块、白色家电、医疗仪器等领域，业务发展不可避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。如果未来下游应用市场或宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各应用市场对芯片的需求减少，将对公司的业务发展造成不利影响。
（八）贸易摩擦的风险
近年来国际贸易环境的不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家通过贸易保护的手段，对我国部分产业的发展带来一定的冲击。集成电路行业具
有典型的全球化分工合作特点，若未来国际贸易环境发生重大不利变化、中美贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能导致公司业务发展受限、供应商无法供货或客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
四、重大违规事项
2022年度，公司未发生重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年度公司主要财务数据及指标如下：
| 主要财务数据 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入（元） | 980,432,751.80 | 544,053,914.82 | 80.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 353,772,730.13 | 108,251,077.72 | 226.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 392,779,577.84 | 85,177,275.31 | 361.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 288,239,664.54 | 56,114,989.69 | 413.66 |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动幅度（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,915,727,410.57 | 1,524,493,233.48 | 25.66 |
| 总资产（元） | 2,057,373,856.38 | 1,639,096,445.28 | 25.52 |
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 2.93 | 0.90 | 225.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.89 | 0.89 | 224.72 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 3.25 | 0.70 | 364.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.57 | 7.25 | 增加13.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 22.83 | 5.71 | 增加17.12个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 13.67 | 13.66 | 增加0.01个百分点 |
上述主要财务指标的变动原因如下：
1、2022年度，公司营业收入为98,043.28万元，较2021年度增长43,637.88万元，增幅为80.21%，主要系在DDR5内存技术商用、汽车级EEPROM产品的性能与技术水平逐步获得客户端认可等因素的驱动下，本期公司应用于DDR5内存模组、汽车电子及工业控制等高附加值市场的产品大批量供货，带动营业收入快速增长；
2、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为35,377.27万元，较2021年度增长24,552.17万元，增幅为226.81%，主要系公司应用于内存模组、汽车电子及工业控制等高附加值市场的产品销售占比快速提升，公司销售毛利率有较大幅度提高、毛利显著增加所致；同时截至2022年12月31日，公司通过青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）减持全部间接持有的中芯国际集成电路制造有限公司股份，当期确认投资收益760.99万元，公允价值变动收益为-5,380.83万元，减少2022年业绩4,619.85万元，以及公司于2022年度确认计入非经常性损益的股份支付费用1,742.24万元，使公司归属于上市公司股东的净利润的增长小于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的增长；
3、2022年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,277.96万元，较2021年度增长30,760.23万元，增幅为361.13%，主要原因系公司应用于DDR内存模组、汽车电子及工业控制等领域的产品销量及收入于2022年实现高速增长，带动全年营业收入较上年同期增长80.21%，以及公司SPD产品、高可靠性EEPROM产品等高附加值产品销售占比的提升，公司销售毛利率有较大幅度提高所致；
4、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为28,823.97万元，较2021年度增加23,212.47万元，增幅为413.66%，主要系公司业务规模扩张，销售商品收到的现金增加所致；
5、2022年末，公司总资产为205,737.39万元，较2021年末增加41,827.74万元，增幅为25.52%；公司归属于上市公司股东的净资产为191,572.74万元，较2021年末增加39,123.42万元，增幅为25.66%，主要系公司业务规模扩张，带动资产和
滚存利润随之增长所致；
6、2022年度，公司基本每股收益、稀释每股收益分别为2.93元/股、2.89元/股，较2021年度分别增加225.56%、224.72%，主要系公司净利润大幅增长所致；
7、2022年度，公司加权平均净资产收益率为20.57%，较2021年度增加13.32个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22.83%，较2021年度增加17.12个百分点，主要系公司净利润大幅增长所致；
8、2022年度公司全年发生研发费用13,402.68万元，较上年同期增长80.39%，占营业收入的比例为13.67%，主要系：（1）公司于2022年加强了对现有产品的完善与升级以及对新产品和新技术的研究与开发，研发人员薪酬以及研发项目开支有较大幅度增长；（2）公司针对部分研发人员实施2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划，2022年确认的股份支付费用有较大幅度增长。
综上，公司2022年度主要财务数据及财务指标的变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司是一家全球化的集成电路设计高新技术企业，专门从事高性能、高品质集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务。公司目前拥有非易失性存储芯片、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机、液晶面板、计算机及周边、汽车电子、工业控制、白色家电、蓝牙模块、通讯、医疗仪器等众多领域。
2022年度，公司敏锐把握产业发展动向，基于长期积累的技术储备和研发经验，从容量、尺寸、性能、安全性等各个维度顺应市场需求和新技术发展趋势，持续进行技术升级和产品线完善。一方面，公司实现已有产品线的更新迭代，巩固和增强公司在智能手机摄像头模组、液晶面板等下游应用领域的竞争优势。2022年上半年，公司推出全球首款1.2V EEPROM CSP产品，率先通过了高通平台的测试认证，并成功导入多个终端项目并实现量产。同时，公司增强了对产品的推广、销售及综合服务力度，并加大对重点客户的业务开发力度，有效提升了公司产品的品牌知名度
和市场竞争力，进一步巩固了公司在智能手机摄像头模组、液晶面板等下游应用领域的领先地位。另一方面，公司进一步拓宽产品的应用领域，向DDR5内存模组、汽车电子及工业控制等更高附加值的市场拓展，并较好完成了相关产品的规划布局。2022年，在DDR5内存技术商用的驱动下，应用于DDR5内存模组的SPD EEPROM产品需求量迅速增长。作为业内少数拥有完整SPD产品组合和技术储备的企业，公司及时把握DDR内存技术迭代升级带来的市场发展机遇，积极响应下游客户需求并形成了稳定的产品供货能力和优异的品牌认可度，SPD产品于2022年大批量供货，成为公司业绩增长的重要驱动力。公司良好的产品规划布局为保障未来的长足发展、拓宽业绩成长空间奠定了坚实基础，有效降低了单个下游应用领域行业波动对公司业绩造成的风险。2022年度，公司在完善和升级现有产品的基础上加强了对新产品和新技术的研究与开发，巩固公司技术优势与核心竞争力。2022年，公司开发的国内首款A1等级的汽车级EEPROM产品荣获《电子工程专辑》、《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁发的“2022年中国IC设计成就奖——年度最佳存储器”。2021年度，公司申请境内发明专利3项，取得境内发明专利授权1项；申请集成电路布图设计登记证书4项，获得集成电路布图设计登记证书4项。综上所述，2022年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
1、研发支出及变化情况
公司以技术研发为核心，为维持产品及技术优势，持续投入研发支出。2022年度，公司研发投入为13,402.68万元，较2021年度增长80.39%，占2022年度营业收入的比重为13.67%，主要系：（1）公司于2022年加强了对现有产品的完善与升级以及对新产品和新技术的研究与开发，研发人员薪酬以及研发项目开支有较大幅度增长；（2）公司针对部分研发人员实施2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划，2022年确认的股份支付费用有较大幅度增长。
2、研发进展
2022年度，通过自主研发的高能效电荷泵设计技术，公司推出全球首款1.2VEEPROM CSP产品，率先通过了高通平台的测试认证，并成功导入多个终端项目实现量产。公司开发的国内首款A1等级的汽车级EEPROM产品荣获《电子工程专辑》、《电子技术设计》和《国际电子商情》联合颁发的“2022年中国IC设计成就奖——年度最佳存储器”。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2336号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币100,449.80万元，扣除发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为91,518.76万元。
中金公司于2019年12月18日将扣除届时尚待支付的保荐承销费后的募集资金合计93,057.36万元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15884号《验资报告》。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 金额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600004180 | 活期存款 | 12,828,377.09 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 | 1001281229007038620 | 活期存款 | 5,062,311.45 |
| 上海银行股份有限公司松江支行 | 03004028162 | 活期存款 | 20,228,089.70 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京海淀桥支行 | 8016100000009224 | 活期存款 | 3,878,502.68 |
| 合计 | / | / | 41,997,280.92 |
公司已使用部分暂时闲置募集资金（不超过人民币55,000.00万元）进行现金管理，具体情况详见公司于2022年1月8日、2021年9月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》以及《聚辰股份关于开立募集资金投资产品专用结算账户的公告》。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为315,000,000.00元。
2022年度公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2022年12月31日，公司控股股东江西和光投资管理有限公司持有公司25,703,785股股份，持股比例为21.26%，相关股份不存在质押、冻结情形。自公司上市以来，公司控股股东持有的公司股份不存在减持情形。
自公司上市以来至2022年12月31日，公司实际控制人及时任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 谢晶欣 | 幸 科 | |||
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