7-1-1
关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
对贵所于2023年3月24日出具的《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕145号）（以下简称“《问询函》”），中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“发行人”）高度重视，会同联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、北京天达共和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“普华永道”）等有关中介机构进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除特别说明外，本回复中的简称与《中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份配股说明书》中的简称具有相同含义。因四舍五入原因，本回复中所列出的个别数据可能与所列示的相关单项数据加总计算结果略有不同。
7-1-2
目 录
1、关于高管兼职：根据申报材料，发行人现任副董事长、行长方合英于2020年12月起担任中信集团有限公司副总经理、中国中信股份有限公司副总经理及执行委员会成员、中国中信有限公司副总经理。请发行人说明：发行人高管在控股股东兼职的整改情况，发行人是否符合人员独立性要求。请保荐机构及发
行人律师核查并发表意见。 ...... 3
2、关于大额融资必要性：根据申报材料，本次配股募集资金总额不超过人民币400亿元，在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。请发行人结合资本充足率等相关监管指标，测算发行人核心一级资本缺口，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 ...... 9
3、关于不良贷款分类：请发行人说明：（1）报告期各期末，逾期90天以上贷款情况，是否均按规定划分为不良贷款，是否已计提相应贷款损失准备；（2）是否存在主要客户已出现风险或实质风险较高、资产分类仍在正常或关注的情况，如有，详细分析具体原因，并说明相关贷款分类的准确性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...... 16
4、关于房地产融资业务：根据申报材料，截至报告期末，发行人公司客户房地产业贷款总额为2,916.08亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为
5.82%。请发行人说明：（1）发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率与同行业可比公司的比较情况及差异原因；（2）量化分析发行人已出现风险的房地产客户的表内外风险敞口情况，相关减值准备对缺口覆盖率情况及合理性，减值计提的计提过程、计提依据及充分性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 ...... 26
7-1-3
1、关于高管兼职：根据申报材料，发行人现任副董事长、行长方合英于2020年12月起担任中信集团有限公司副总经理、中国中信股份有限公司副总经理及执行委员会成员、中国中信有限公司副总经理。请发行人说明：发行人高管在控股股东兼职的整改情况，发行人是否符合人员独立性要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）方合英先生任职程序合法合规
根据中共中国中信集团有限公司委员会于2020年12月28日出具的《关于王国权、方合英同志任职的通知》（信党字〔2020〕88号），“根据中共中央组织部2020年11月24日组任字〔2020〕533号、534号，国务院2020年12月7日国人字〔2020〕315号文件通知，王国权、方合英同志任中国中信集团有限公司副总经理、党委委员，中国中信股份有限公司执行委员会成员、副总经理，中国中信有限公司副总经理。”方合英先生在中信集团、中信有限和中信股份的任职已经过中共中央组织部、国务院和中信集团的审批。
2020年12月23日，经中信集团第二届董事会第三十一次会议审议，聘任方合英同志为中信集团副总经理。同日，经中信股份董事会审议，聘任方合英同志为中信股份副总经理及执行委员会成员。同日，经中信有限第二届董事会第五十五次会议审议，聘任方合英同志任中信有限副总经理。
（二）方合英先生前述任职情况未对发行人的人员独立性造成重大不利影响
1、方合英先生的兼任系遵从中共中央组织部、国务院的批准和中信集团的统筹安排
《上市公司治理准则》第六十九条规定，“上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够
7-1-4
的时间和精力承担上市公司的工作。”《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）规定，“一、上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。二、总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。”根据发行人提供的说明，自2020年12月起，方合英先生在担任中信银行行长的同时担任直接控股股东中信有限副总经理、间接控股股东中信股份执行委员会成员及副总经理、实际控制人中信集团副总经理，且根据中信集团要求，自担任前述职务之日起，方合英先生在中信股份领取薪酬，不再在中信银行领取薪酬。方合英先生系在担任发行人行长后，基于中共中央组织部、国务院的批准和中信集团的统筹安排在实际控制人及控股股东处任职。
2、方合英先生在发行人处履职期间勤勉尽职，将主要精力用于中信银行为确保方合英先生有充分的精力履行发行人相关职务，方合英先生在中信集团、中信股份及中信有限的主要工作职责为主持发行人全面工作。方合英先生担任中信银行行长职务，能按照《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、上海证券交易所规则的要求，忠实和勤勉地履行职务，将主要精力用于中信银行，并优先履行中信银行的相关职责，能切实履行中信银行高级管理人员应履行的职责，并能切实维护中信银行及其中小股东的合法权益。方合英先生持续符合商业银行高级管理人员任职资格的各项条件；其任职迄今历年监事会对其作为高级管理人员年度履职情况的评价均为称职。方合英先生不存在违反高级管理人员职责或未履行忠实、勤勉义务的情形，不存在利用职务之便侵占上市公司资产及损害中小股东利益的情形，不存在利用在实际控制人中信集团及间接控股股东中信股份、直接控股股东中信有限的任职影响
7-1-5
中信银行业务独立性的情形。
综上，方合英先生的兼职事宜未对发行人的人员独立性造成重大不利影响。
（三）发行人采取的避免人员独立性受到实质性影响的措施
作为A股和H股上市公司，发行人具有健全的上市公司治理结构和有效的内部控制制度。发行人自首次公开发行股票并上市以来，已采取切实有效的措施确保作为上市公司的独立性，具体如下：
1、发行人高级管理人员通过合法程序聘任，不存在控股股东越过董事会做出高级管理人员任免决定的情形。发行人按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规和监管规定，以及上市地的相关规则制定并不时修订完善《公司章程》和内部治理制度。发行人董事会严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定通过合法程序聘任高级管理人员，且获聘任高级管理人员任职前均已获得任职资格核准，不存在股东越过公司董事会做出高级管理人员的人事任免决定的情形。
2、发行人拥有完善的公司治理制度，不存在中小股东利益因前述兼职事项受到损害的情形。发行人作为在上海、香港两地上市银行，一直严格遵守上市地适用法规、证券交易所规则和银行业监管规定。发行人按照《公司法》和《公司章程》的规定设置股东大会、董事会、监事会和高级管理层的“三会一层”公司治理架构，发行人《公司章程》和相关议事规则明确规定股东大会、董事会、监事会和/或高级管理层职权范围，逐步达到良好公司治理标准。发行人第六届董事会第三十次会议召开前，董事会构成情况为三名执行董事和八名非执行董事（含四名独立董事），董事会职权范围内的重大经营决策均提交董事会审议通过。发行人高级管理层执行行长办公会议事机制，由行长办公会通报经营管理情况、研究或决策审议日常经营管理重要工作和事项。根据《公司章程》，发行人的控股股东不得直接或间接干预发行人的决策及依法开展的经营管理活动，损害发行人及发行人其他股东的权益。根据发行人已经股东大会通过尚待监管机构核准后生效的《公司章程》、经发行人股东大会审议通过的《中信银行股份有限公司股权管理办法》规定，发行人股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害发行人、其他股东及利益相关者的合
7-1-6
法权益，不得干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据《公司章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预发行人经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害发行人、其他股东及利益相关者的合法权益。据此，发行人不存在中小股东利益因前述兼职事项受到损害的情形。
3、发行人的内部管理机构设置由董事会决定，独立于控股股东。发行人已建立健全的内部管理机构，发行人的机构与控股股东的机构相互独立，独立行使经营管理职能。发行人控股股东不干预发行人正常业务经营中的财务决策、财务核算、财务管理等财务、会计活动，也不以任何方式占用、支配或侵占发行人资产。
（四）发行人已不存在高级管理人员在控股股东兼职的情况
2023年4月17日，朱鹤新先生向发行人董事会提交辞呈，因工作安排需要，辞去发行人董事长、非执行董事及董事会战略与可持续发展委员会主席、委员职务，自2023年4月17日起生效。朱鹤新先生辞任后不在发行人及发行人控股子公司担任任何职务。
2023年4月17日，方合英先生向发行人董事会提交辞呈，因工作安排需要，不再担任发行人行长职务。根据相关法律法规和发行人章程相关规定，方合英先生的辞任自2023年4月17日起生效。
2023年4月17日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和发行人公司章程的规定，董事会选举发行人党委书记、副董事长、董事方合英先生为发行人董事长，自中国银行业监管机构核准任职资格之日起正式就任，在此之前，董事会同意指定方合英先生代为履行发行人董事长职责，代为履职期限自朱鹤新先生辞任生效之日起，至方合英先生正式就任董事长之日止。同次会议上，董事会聘任发行人党委副书记、董事、常务副行长刘成先生为发行人行长，将自中国银行业监管机构核准其行长任职资格之日起正式就任，在此之前，董事会指定刘成先生代为履行发行人行长职责，代为履职期限自方合英先生辞任发行人行长生效之日起，直至刘成先生行长任职资格获中国银行业监管机构核准。
7-1-7
至此，发行人已不存在高级管理人员在控股股东兼职的情况，符合人员独立性要求。
二、中介机构核查
联席保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人披露的定期报告、临时性公告文件等资料；
2、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《中信银行行长办公会议事规则》《中信银行股份有限公司股权管理办法》等公司治理制度和方合英先生签署的董事、监事及高级管理人员调查表；
3、查阅了中国银保监会核准方合英先生任中信银行董事、行长、副董事长的任职资格批复；
4、查阅了中共中国中信集团有限公司委员会下发的方合英先生被任命为中信集团副总经理、党委委员，中信股份执行委员会成员、副总经理，中信有限副总经理的任免通知及中信集团、中信股份和中信有限相关董事会会议资料；
5、获取了发行人所出具的相关说明；
6、查阅了方合英先生、刘成先生签署的董监高调查表；
7、查阅了发行人第六届董事会第三十次会议的会议资料；
8、查询了《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、证监会规章及交易所规则关于高管兼职的相关要求。
经核查，联席保荐机构及发行人律师认为：
1、方合英先生担任发行人行长在先，在中信集团、中信股份和中信有限任副总经理在后，根据中信集团出具的任职通知，其在实际控制人及控股股东处的任职是基于中共中央组织部、国务院的批准和中信集团的统筹安排。
2、为确保方合英先生有充分的精力履行发行人相关职务，方合英先生在中信集团、中信股份及中信有限的主要工作职责为主持发行人全面工作，其一直
7-1-8
忠实和勤勉履行职务，将主要精力用于中信银行，并优先履行中信银行的相关职责，能切实履行中信银行高级管理人员应履行的职责，并能切实维护中信银行及其中小股东的合法权益。
3、方合英先生不存在违反高级管理人员职责或未履行忠实、勤勉义务的情形，不存在利用职务之便侵占上市公司资产及损害中小股东利益的情形，不存在利用在实际控制人中信集团、间接控股股东中信股份和直接控股股东中信有限的任职影响中信银行业务独立性的情形。
4、发行人目前已不存在高级管理人员在控股股东兼职的情况，因工作安排需要，朱鹤新先生已辞去发行人董事长职务，方合英先生已辞去发行人行长职务。发行人已召开董事会，选举方合英先生担任发行人董事长，自中国银行业监管机构核准其董事长任职资格之日起正式就任，在此之前，董事会同意指定方合英先生代为履行发行人董事长职责，代为履职期限自朱鹤新先生辞任生效之日起，至方合英先生正式就任董事长之日止。同时，董事会聘任刘成先生为发行人行长，将自中国银行业监管机构核准其行长任职资格之日起正式就任，在此之前，董事会指定刘成先生代为履行发行人行长职责，代为履职期限自方合英先生辞任发行人行长生效之日起，直至刘成先生行长任职资格获中国银行业监管机构核准。刘成先生未在控股股东中信有限
、实际控制人中信集团处担任除董事、监事以外的其他行政职务。
5、方合英先生前述兼职未对发行人生产经营的独立性及本次发行造成重大不利影响。目前，发行人已不存在高级管理人员在控股股东兼职的情况，符合人员独立性要求。
发行人于2022年6月22日收到发行人控股股东中信有限通知，中信有限将向中信金控无偿划转其持有的发行人A股股份28,938,928,294股和H股股份2,468,064,479股，合计31,406,992,773股股份，占发行人总股本的64.18%（简称“本次股份无偿划转”），并已于2022年6月22日与中信金控分别签署了关于无偿划转发行人A股股份、H股股份的无偿划转协议。本次股份无偿划转完成后，发行人控股股东将由中信有限变更为中信金控，发行人实际控制人未发生变化，仍为中信集团。刘成先生亦未在中信金控处担任除董事、监事以外的其他行政职务。
7-1-9
2、关于大额融资必要性：根据申报材料，本次配股募集资金总额不超过人民币400亿元，在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。请发行人结合资本充足率等相关监管指标，测算发行人核心一级资本缺口，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
近年来，发行人坚决贯彻落实国家决策部署，以高质量可持续发展为主线，聚焦主责主业，坚守服务实体经济的初心，积极推动业务转型，紧密围绕财富管理、资产管理、综合融资三大核心能力开展工作，经营业绩稳中有升。为进一步满足资本监管要求，提升资本实力，应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进发行人战略发展的同时，更好地服务实体经济，发行人申请向原股东配售股份，拟募集资金总额不超过人民币400亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，提高发行人资本充足率，支持发行人未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力。现就本次配股融资的必要性及融资规模的合理性说明如下：
一、发行人说明
（一）本次配股融资的必要性
1、发行人资本补充相关指标情况
（1）发行人资本补充相关指标
单位：百万元，%
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 核心一级资本净额 | 551,863 | 514,078 | 471,251 |
| 一级资本净额 | 671,477 | 632,039 | 548,961 |
| 资本净额 | 832,087 | 785,811 | 701,729 |
| 风险加权总资产 | 6,315,506 | 5,809,523 | 5,393,248 |
| 核心一级资本充足率 | 8.74 | 8.85 | 8.74 |
| 一级资本充足率 | 10.63 | 10.88 | 10.18 |
| 资本充足率 | 13.18 | 13.53 | 13.01 |
截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人核心一级资本充足率分别
7-1-10
为8.74%、8.85%和8.74%，一级资本充足率分别为10.18%、10.88%和10.63%，资本充足率分别为13.01%、13.53%和13.18%。
（2）发行人与同行业可比公司资本补充相关指标的对比情况
发行人主要经营经批准的商业银行业务，属于全国性股份制商业银行。发行人的同行业可比公司为目前A股上市的全国性股份制商业银行，包括平安银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、招商银行、兴业银行、光大银行和浙商银行。截至2022年末，发行人与同行业可比公司资本充足率指标的对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 核心一级资本充足率 | 一级资本充足率 | 资本充足率 |
| 平安银行 | 8.64 | 10.40 | 13.01 |
| 浦发银行 | 9.19 | 10.98 | 13.65 |
| 华夏银行 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 民生银行 | 9.17 | 10.91 | 13.14 |
| 招商银行 | 11.52 | 13.25 | 14.68 |
| 兴业银行 | 9.81 | 11.08 | 14.44 |
| 光大银行 | 8.72 | 11.01 | 12.95 |
| 浙商银行 | 8.05 | 9.54 | 11.60 |
| 平均值 | 9.30 | 11.02 | 13.35 |
| 中信银行 | 8.74 | 10.63 | 13.18 |
数据来源：上市公司公开披露的2022年度报告，其中华夏银行暂未披露2022年度报告。
截至2022年末，发行人核心一级资本充足率低于同行业可比公司平均值
0.56个百分点；一级资本充足率低于同行业可比公司平均值0.39个百分点，资本充足率低于同行业可比公司0.17个百分点，与同行业可比公司相比处于中下水平。虽然发行人资本充足相关指标持续满足监管要求，但是核心一级资本充足率、一级资本充足率均低于同行业可比公司的平均水平。
（3）发行人本次配股完成后的资本补充情况测算
以发行人截至2022年末数据为基准进行静态测算，按照发行规模400亿元（含400亿元），不考虑发行费用，假设发行前后风险加权资产不变，发行人配股前后资本补充相关指标变化如下：
7-1-11
单位：百万元，%
| 项目 | 2022年末 | 配股后 |
| 核心一级资本净额 | 551,863 | 591,863 |
| 一级资本净额 | 671,477 | 711,477 |
| 资本净额 | 832,087 | 872,087 |
| 风险加权总资产 | 6,315,506 | 6,315,506 |
| 核心一级资本充足率 | 8.74 | 9.37 |
| 一级资本充足率 | 10.63 | 11.27 |
| 资本充足率 | 13.18 | 13.81 |
基于上述假设进行测算，发行人本次配股完成后核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均提升0.63个百分点。本次配股完成后，发行人核心一级资本将获得及时补充，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别提升至9.37%、11.27%和13.81%，达到同行业合理水平，有利于增强发行人的核心竞争力，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。
2、本次融资的必要性
本次配股有助于夯实发行人各项业务可持续发展的资本基础，进一步提高资本充足率，对增强自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。
（1）监管部门对银行的资本监管要求进一步提高
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过
2.5%的逆周期资本要求。自2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。
2021年10月，中国人民银行、中国银保监会发布《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，并要求系统重要性银行在满足最低资本要求、储备资本和
7-1-12
逆周期资本要求基础上，需要额外满足一定的附加资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。截至2022年末，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.74%、10.63%和13.18%。发行人资本充足水平在满足《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》监管资本要求基础上，进一步考虑目前发行人处于国内系统重要性银行第二档第一名，后续大概率将提升至第三档，附加资本要求由目前的0.5个百分点提升至0.75个百分点，因此需设置合理的资本缓冲，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此，发行人计划通过本次配股为业务发展提供支撑，补充核心一级资本，提高发行人的抗风险能力，为发行人的战略发展目标保驾护航。
（2）确保发行人业务持续稳健发展
近年来，发行人资产规模平稳较快增长。截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人总资产分别为75,111.61亿元、80,428.84亿元和85,475.43亿元，2020-2022年年均复合增长率为6.68%。截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人贷款及垫款总额分别44,733.07亿元、48,559.69亿元和51,527.72亿元，2020-2022年年均复合增长率为7.33%，呈现平稳增长的态势。
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化，发行人正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要更加雄厚的资本实力以提供有力的保障。同时，国内经济正处于产业供给侧结构性改革阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本次配股完成后，发行人核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将分别提升0.63个百分点至9.37%、11.27%和13.81%，发行人各级资本将得到有效补充并达到同业合理水平。发行人将立足于保持合理的资本数量和资本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进发行人战略发展的同时，更好地服务实体经济。
7-1-13
（二）融资规模的合理性
1、发行人资本管理成效显著
发行人积极采取措施压降综合风险权重，节约风险资产成效显著。发行人主要通过以下措施持续强化资本管理：一是坚持以资本为纲，合理安排资产负债业务，持续优化资负结构，进一步提升资本回报水平；二是实施全面资本管理，建立综合风险权重管控机制，进一步提高资本精细化管理水平；三是强化资本信息披露，提升内部资本充足治理机制，进一步增加资本的有效性与充足性，提升资本充足率管理的稳健性与透明度；四是启动《巴塞尔协议Ⅲ》最终版项目，推进各项配套优化工作，为资本监管体系切换及资本红利释放奠定基础；五是部署完成新一代资本管理系统咨询项目，进一步夯实资本充足率管理基础。根据《中信银行股份有限公司2022-2024年中期资本管理规划》，2022-2024年，发行人的资本管理措施主要包括：加强资本规划管理，确保资本充足稳定；加大资产结构调整力度，提高资本配置效率，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务；加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平；加强资本压力测试，完善资本应急预案，按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平，应对不利的市场条件变化。
2、资本充足率管理目标
发行人资本规划以高质量发展、稳健审慎经营为基本导向，设定资本充足率管理目标。资本规划坚持科学、合理、审慎原则，与发行人发展战略、风险管理水平及外部经济环境相适应，确保目标资本水平持续满足监管要求，并适当留有一定的资本缓冲区间。一是满足趋严的资本监管要求。发行人资本充足水平在满足《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》监管资本要求基础上，进一步考虑发行人国内系统重要性银行组别提升和资本新规切换等情况，需设置合理的资本缓冲，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。二是契合自身商业可持续发展需要。平衡好短期和长期业务需求，并考虑各种资本补充来源的长期可持续性。三是对标目前A股上市的全国性股份制商业银行中国内系统重要性银行的平均水平。
7-1-14
通过资本管控、资本补充等方式，合理提升发行人各级资本充足水平，逐步扭转当前弱于同业可比公司平均水平的现状。
3、资本缺口测算情况
发行人综合考虑《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》的监管资本要求，以及为保障稳健经营和业务模式的顺利转型所必须设置的合理资本缓冲，设定未来三年（2023-2025年）核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率管理目标。根据发行人对外部环境的预判，假设发行人未来三年的风险管理框架未发生重大变化，业务发展情况和财务状况保持稳定，风险加权资产规模保持合理稳健增长，不考虑本次配股及其他外源性资本补充，仅借助内源性资本补充支持业务发展。基于上述假设，为满足发行人未来三年的核心一级资本充足率目标，预计于2023年末出现核心一级资本缺口，截至2025年末，发行人核心一级资本缺口将达到398亿元。因此，发行人有必要前瞻性布局资本补充工具，通过外部融资适时合理补充资本，为发行人各项业务可持续发展提供稳健的资本支持，本次配股融资规模具备合理性。
二、中介机构核查
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构核查了发行人最近三年各期末的资本金变化情况；测算了本次配股完成后的资本金变化和未来三年的资本缺口情况；公开渠道检索了资本充足率监管要求等相关文件，查阅了发行人报告期内的资本管理规划等；对比分析了发行人与同行业可比公司资本补充相关指标水平。
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，发行人截至各期末的资本充足率持续满足监管资本要求。截至2025年末，发行人核心一级资本缺口将达到398亿元，发行人通过实施本次配股，能够有效补充发行人核心一级资本，提升发行人的核心一级资本充足率，夯实发行人资本基础，为发行人各项业务的可持续发展提供有力的资本保障，本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
7-1-15
（二）会计师核查程序及核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报表进行了审计，旨在对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表整体发表意见。普华永道已经分别对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表发表了无保留审计意见。针对本次问询，普华永道还执行了以下程序：
1、查阅了《商业银行资本管理办法（试行）》《系统重要性银行附加监管规定(试行)》等法律法规和2022年我国系统重要性银行名单；
2、查阅了发行人配股公开发行证券预案、发行人2022-2024年中期资本管理规划、发行人关于配股募集资金使用可行性报告、配股相关的董事会、监事会、股东大会的决议等文件；
3、查阅了可比上市银行定期报告，汇总资本充足率指标并与发行人进行比较；对比发行人发行前后资本充足率的各项指标，对发行人发行前后的资本充足率进行重新计算，分析本次募集资金对发行人的资本充足性带来的影响。
基于上述所执行的程序，普华永道认为：发行人的上述回复内容与本所核查中了解到的情况在所有重大方面一致。
7-1-16
3、关于不良贷款分类：请发行人说明：（1）报告期各期末，逾期90天以上贷款情况，是否均按规定划分为不良贷款，是否已计提相应贷款损失准备；
（2）是否存在主要客户已出现风险或实质风险较高、资产分类仍在正常或关注的情况，如有，详细分析具体原因，并说明相关贷款分类的准确性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期末，逾期90天以上贷款情况，是否均按规定划分为不良贷款，是否已计提相应贷款损失准备
1、逾期90天以上贷款是否均按规定划分为不良贷款，是否已计提相应贷款损失准备
报告期内，发行人持续加强风险管控，严控增量风险，对重点客户和重点领域开展差异化贷后检查和分层分类风险监测，加快出清存量风险，分类施策加快化解处置，不良资产清收化解取得积极进展。截至2022年12月31日，发行人不良贷款、问题贷款已连续量、率双降，多个指标达到或接近九年来最好水平，风险管理基本面进一步筑牢夯实。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，发行人逾期90天以上贷款未纳入不良的贷款规模、贷款损失准备金额和贷款损失准备计提比例明细如下：
单位：人民币百万元、%
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 逾期90天以上贷款未纳入不良的贷款规模 | - | 103.43 | 1,948.09 |
| 逾期90天以上贷款未纳入不良的贷款损失准备金额 | - | 51.71 | 974.05 |
| 逾期90天以上贷款未纳入不良的贷款损失准备计提比例 | 不适用 | 50.00 | 50.00 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日，发行人逾期90天以上贷款未纳入不良的贷款规模分别为19.48亿元和1.03亿元，分别计提贷款损失准备
7-1-17
9.74亿元和0.52亿元，贷款损失准备计提比例分别为50.00%和50.00%。截至2022年12月31日，发行人逾期90天以上贷款均已划分为不良贷款。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，发行人逾期90天未纳入不良的贷款均系为积极稳妥推进该等客户债务风险化解工作，根据由银保监会、当地政府共同牵头成立的债权人委员会（以下简称“债委会”）的指导和要求进行的相应安排。虽根据债委会统一要求，发行人未将相关贷款划分为不良贷款，但已将其纳入三阶段减值准备，实质上已纳入不良贷款管理，并根据贷款的实际风险状况足额计提减值。截至2020年12月31日，发行人逾期90天以上贷款未纳入不良的贷款规模为19.48亿元，涉及3个客户，该等贷款占发行人截至2020年末贷款余额的0.044%、不良贷款余额的2.65%，占比较小。截至2021年12月31日，发行人逾期90天以上贷款未纳入不良的贷款规模仅为1.03亿元，且仅涉及1个客户，该笔贷款占发行人截至2021年末贷款余额的
0.0021%、不良贷款余额的0.15%，占比极小。
除上述客户贷款外，截至2020年12月31日和2021年12月31日，发行人通过上线新一代授信业务系统，已实现对逾期天数超过90天的公司贷款刚性控制降级为不良贷款，发行人不存在其他逾期90天以上贷款未纳入不良的情况。截至2022年12月31日，发行人逾期90天以上贷款均已划分为不良贷款。
2、报告期资产质量指标与同行业可比公司不存在较大差异
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，发行人与同行业可比公司逾期90天以上的贷款占比对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 平安银行 | 0.72 | 0.74 | 0.88 |
| 浦发银行 | 1.33 | 1.45 | 1.46 |
| 华夏银行 | 未披露 | 1.42 | 1.47 |
| 民生银行 | 1.45 | 1.42 | 1.34 |
| 招商银行 | 0.68 | 0.63 | 0.81 |
| 兴业银行 | 0.93 | 0.85 | 0.82 |
| 光大银行 | 1.06 | 1.08 | 1.10 |
7-1-18
| 公司简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 浙商银行 | 1.16 | 1.28 | 1.26 |
| 平均值 | 1.05 | 1.11 | 1.14 |
| 中信银行 | 0.94 | 0.97 | 1.18 |
注：可比上市银行华夏银行尚未披露2022年年度报告。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，发行人逾期90天以上的贷款占比分别为1.18%、0.97%和0.94%，同期同行业可比公司逾期90天以上的贷款占比平均值为1.14%、1.11%和1.05%，发行人逾期90天以上的贷款占比与同行业可比公司基本保持一致，总体呈下降趋势，与同行业可比公司变动趋势一致，不存在重大差异。2020-2022年，发行人逾期90天以上的贷款占比累计下降0.24个百分点，同期同行业可比公司逾期90天以上的贷款占比累计下降0.09个百分点，发行人整体资产质量快速稳定向好。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，发行人与同行业可比公司不良贷款率对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 平安银行 | 1.05 | 1.02 | 1.18 |
| 浦发银行 | 1.52 | 1.61 | 1.73 |
| 华夏银行 | 1.75 | 1.77 | 1.80 |
| 民生银行 | 1.68 | 1.79 | 1.82 |
| 招商银行 | 0.96 | 0.91 | 1.07 |
| 兴业银行 | 1.09 | 1.10 | 1.25 |
| 光大银行 | 1.25 | 1.25 | 1.38 |
| 浙商银行 | 1.47 | 1.53 | 1.42 |
| 平均值 | 1.35 | 1.37 | 1.46 |
| 中信银行 | 1.27 | 1.39 | 1.64 |
注：可比上市银行华夏银行尚未披露2022年年度报告，截至2022年末不良贷款率系根据2022年度业绩预告披露数据（未经审计）。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，发行人不良贷款率分别为1.64%、1.39%和1.27%，同期同行业可比公司不良贷款率平均值为1.46%、1.37%和1.35%。报告期内，发行人不良贷款率与同行业可比
7-1-19
公司基本保持一致，总体呈下降趋势，与同行业可比公司不良贷款率变动趋势一致，不存在重大差异。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，发行人与同行业可比公司拨备覆盖率对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 平安银行 | 290.28 | 288.42 | 201.40 |
| 浦发银行 | 159.04 | 143.96 | 152.77 |
| 华夏银行 | 159.88 | 150.99 | 147.22 |
| 民生银行 | 142.49 | 145.30 | 139.38 |
| 招商银行 | 450.79 | 483.87 | 437.68 |
| 兴业银行 | 236.44 | 268.73 | 218.83 |
| 光大银行 | 187.93 | 187.02 | 182.71 |
| 浙商银行 | 182.19 | 174.61 | 191.01 |
| 平均值 | 226.13 | 230.36 | 208.88 |
| 中位值 | 185.06 | 180.82 | 186.86 |
| 中信银行 | 201.19 | 180.07 | 171.68 |
注：可比上市银行华夏银行尚未披露2022年年度报告，截至2022年末拨备覆盖率系根据2022年度业绩预告披露数据（未经审计）。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，发行人拨备覆盖率分别为171.68%、180.07%和201.19%，同期同行业可比公司拨备覆盖率平均值为208.88%、230.36%和226.13%，中位值分别为186.86%、
180.82%和185.06%。报告期内，发行人拨备覆盖率与同行业可比公司基本保持一致，总体呈上升趋势，风险抵补能力进一步提升，与同行业可比公司拨备覆盖率变动趋势一致，不存在重大差异。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，发行人与同行业可比公司贷款拨备率对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 平安银行 | 3.04 | 2.94 | 2.37 |
| 浦发银行 | 2.42 | 2.31 | 2.64 |
7-1-20
| 公司简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 华夏银行 | 未披露 | 2.67 | 2.65 |
| 民生银行 | 2.39 | 2.60 | 2.53 |
| 招商银行 | 4.32 | 4.42 | 4.67 |
| 兴业银行 | 2.59 | 2.96 | 2.74 |
| 光大银行 | 2.35 | 2.34 | 2.53 |
| 浙商银行 | 2.67 | 2.68 | 2.72 |
| 平均值 | 2.83 | 2.87 | 2.86 |
| 中位值 | 2.59 | 2.68 | 2.65 |
| 中信银行 | 2.55 | 2.50 | 2.82 |
注：可比上市银行华夏银行尚未披露2022年年度报告。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，发行人贷款拨备率分别为2.82%、2.50%和2.55%，同期同行业可比公司贷款拨备率平均值为2.86%、2.87%和2.83%，中位值分别为2.65%、2.68%和2.59%。报告期内，发行人贷款拨备率与同行业可比公司基本保持一致，不存在重大差异。近年来，发行人持续在报告期各期初对贷款质量的变化趋势做出充分的预期和应对准备，采取针对性的风险防范和化解措施，加大风险化解及不良贷款处置力度，保证不良贷款的变动情况始终处于预计和控制的范围内，进而实现不良贷款率逐年降低，资产质量持续优化的良好态势，逾期90天以上的贷款占比、不良贷款率水平具有合理性，与同行业可比公司相比无明显差异。发行人严格按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）和《中信银行信贷资产风险分类管理办法（3.0版，2022年）》等制度衡量及管理信贷资产质量，不良贷款划分真实谨慎。此外，发行人拨备覆盖率及贷款拨备率水平具有合理性，均满足《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的监管要求，与同行业可比公司相比无明显差异，风险抵御能力持续增强。
3、相关改进措施
风险分类方面，为进一步提升风险分类准确性，自2022年起发行人针对逾期贷款已不考虑债委会等其他外部影响因素，对逾期90天以上的全部贷款均降级为不良。此外，发行人依据《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）
7-1-21
等监管规定及《中信银行信贷资产风险分类管理办法》（3.0版，2022年）等制度要求，定期开展风险分类排查，持续强化风险分类的准确性、及时性管理。发行人对信贷资产进行分类时，综合考虑借款人还款能力、还款意愿、履约记录、抵/质押担保及其他影响贷款风险的各项因素，进行评估并认定分类结果，相关贷款五级分类情况审慎，符合相关监管规定。风险管控方面，发行人加大风险化解和处置力度，在做好大类资产结构优化的同时，不断完善风险管理体系、提升专业能力。一手抓“控新”，严控增量风险，对重点客户和房地产、地方政府融资平台等重点领域，开展差异化贷后检查和分层分类风险监测；一行一策制定集中度压降方案；加快法人客户预警管理机制建设，持续优化“线上+线下”相结合的风险预警。一手抓“清旧”，加快出清存量风险，对重点项目落实名单制管理，分类施策加快化解处置，不良资产清收化解取得积极进展，资产质量得以持续提高。
2022年度，发行人强化不良资产的精准处置，把资产处置和降本增效、节约资本、提升综合收益有机结合起来：第一，“强力收”，优先现金清收，力争颗粒归仓；第二，“合理转”，充分发挥资源撬动作用；第三，“精准核”，提升常规核销精细化管理程度；第四，“有效组”，从严选择重组标的，第五，“审慎抵”，限制抵债资产新增。截至2022年末，发行人已连续两年实现不良贷款额、不良贷款率双降，资产质量已经得到明显的改善。
（二）报告期各期末，是否存在主要客户已出现风险或实质风险较高、资产分类仍在正常或关注的情况，如有，详细分析具体原因，并说明相关贷款分类的准确性
截至2022年12月31日，发行人前十大贷款客户基本情况如下所示：
| 序号 | 行业 | 贷款总额（折人民币万元） | 占发放贷款及垫款总额比例 | 贷款五级分类 |
| 1 | 水利、环境和公共设施管理业 | 988,773.33 | 0.19% | 正常类 |
| 2 | 房地产业 | 982,185.10 | 0.19% | 正常类 |
| 3 | 交通运输、仓储和邮政业 | 966,780.00 | 0.19% | 正常类 |
| 4 | 房地产业 | 811,900.00 | 0.16% | 正常类 |
| 5 | 租赁和商务服务业 | 798,446.00 | 0.15% | 正常类 |
7-1-22
| 序号 | 行业 | 贷款总额（折人民币万元） | 占发放贷款及垫款总额比例 | 贷款五级分类 |
| 6 | 交通运输、仓储和邮政业 | 787,354.00 | 0.15% | 正常类 |
| 7 | 房地产业 | 758,150.35 | 0.15% | 关注类 |
| 8 | 制造业 | 740,581.28 | 0.14% | 正常类 |
| 9 | 制造业 | 697,954.85 | 0.14% | 正常类 |
| 10 | 制造业 | 659,090.84 | 0.13% | 正常类 |
| 合计 | 8,191,215.75 | 1.59% | - | |
截至2021年12月31日，发行人前十大贷款客户基本情况如下所示：
| 序号 | 行业 | 贷款总额（折人民币万元） | 占发放贷款及垫款总额比例 | 贷款五级分类 |
| 1 | 交通运输、仓储和邮政业 | 966,790.00 | 0.20% | 正常类 |
| 2 | 房地产业 | 887,487.80 | 0.18% | 正常类 |
| 3 | 租赁和商务服务业 | 856,059.76 | 0.18% | 正常类 |
| 4 | 房地产业 | 839,400.00 | 0.17% | 正常类 |
| 5 | 租赁和商务服务业 | 799,223.00 | 0.17% | 正常类 |
| 6 | 交通运输、仓储和邮政业 | 795,142.00 | 0.16% | 正常类 |
| 7 | 房地产业 | 758,328.35 | 0.16% | 关注类 |
| 8 | 房地产业 | 733,000.00 | 0.15% | 正常类 |
| 9 | 租赁和商务服务业 | 689,500.00 | 0.14% | 正常类 |
| 10 | 租赁和商务服务业 | 650,000.00 | 0.13% | 正常类 |
| 合计 | 7,974,930.91 | 1.64% | - | |
截至2020年12月31日，发行人前十大贷款客户基本情况如下所示：
| 序号 | 行业 | 贷款总额（折人民币万元） | 占发放贷款及垫款总额比例 | 贷款五级分类 |
| 1 | 金融业 | 3,021,174.12 | 0.68% | 正常类 |
| 2 | 租赁和商务服务业 | 1,354,273.77 | 0.30% | 关注类 |
| 3 | 交通运输、仓储和邮政业 | 966,800.00 | 0.22% | 正常类 |
| 4 | 公共管理、社会保障和社会组织 | 948,393.33 | 0.21% | 正常类 |
| 5 | 房地产 | 880,400.00 | 0.20% | 正常类 |
| 6 | 房地产 | 865,601.00 | 0.19% | 正常类 |
| 7 | 房地产 | 850,000.00 | 0.19% | 正常类 |
| 8 | 房地产 | 800,000.00 | 0.18% | 正常类 |
7-1-23
| 序号 | 行业 | 贷款总额（折人民币万元） | 占发放贷款及垫款总额比例 | 贷款五级分类 |
| 9 | 房地产 | 681,907.20 | 0.15% | 正常类 |
| 10 | 房地产 | 680,000.00 | 0.15% | 正常类 |
| 合计 | 11,048,549.42 | 2.47% | - | |
报告期内，发行人严格按照《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）、《中信银行信贷资产风险分类管理办法（3.0版，2022年）》等文件要求进行信贷资产分类。截至2021年12月31日和2022年12月31日，发行人前十大客户中，存在一例客户的贷款五级分类评级被纳入关注类的情况，该客户在报告期内存在贷款本金和利息发生逾期的情况，发行人与该客户调整了还款计划，但鉴于该客户有核心房产抵押、运营正常，且已落实了还款计划，发行人将该部分贷款划分为关注类，未纳入不良贷款。截至2020年12月31日，发行人前十大客户中存在另一例客户因国内外宏观经济形势严峻和所处行业产品价格进入下行周期等原因出现流动性危机，但考虑到该客户通过股权融资等形式持续偿还贷款本息，截至2020年12月31日不存在本息逾期的情形，发行人将该部分贷款划分为关注类，未纳入不良贷款，2022年7月28日，该客户已结清上述贷款。除前述情况外，发行人截至报告期各期末的前十大贷款客户经营情况良好，均能够正常还本付息，未发生贷款逾期，发行人不存在主要客户已出现风险或实质风险较高、资产分类仍在正常或关注的情况。
二、中介机构核查
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：
1、核查了发行人报告期各期末逾期贷款情况，向发行人了解有关逾期90天以上贷款未划为不良的贷款规模、贷款损失准备金额和贷款损失准备计提比例等的相关情况，并查阅了发行人提供的相关说明文件；
2、查阅了发行人报告期各期末主要贷款客户经营情况及五级分类情况等；
3、获取并查阅了发行人《中信银行内部控制基本规定》《中信银行信贷资产风险分类管理办法》等制度文件；
7-1-24
4、查阅发行人最近三年财务报告财务报表；
5、查阅了同行业可比上市银行相关数据，并与发行人进行比较分析。经核查，联席保荐机构认为：
1、截至报告期末，发行人逾期90天以上的贷款按规定全部划分为不良贷款，并已充分计提贷款损失准备，并加大对不良资产的风险化解和处置力度，持续提高资产质量水平，发行人相关贷款五级分类情况审慎，符合银保监会等监管机构的相关规定；
2、报告期内，发行人各期末前十大贷款客户中，一例客户报告期内存在贷款逾期情况，但该客户有核心房产抵押、运营正常并已落实分期还款计划；另一例客户曾发生流动性危机，但已结清贷款。发行人已依据《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）、《中信银行信贷资产风险分类管理办法（3.0版，2022年）》等文件要求，在对上述相关贷款进行审慎评估后合理划分风险分类并依照预期信用损失模型计提减值准备。除前述情况外，发行人前十大贷款客户经营情况良好，均能够正常还本付息，未发生贷款逾期，不存在主要客户已出现风险或实质风险较高、资产分类仍在正常或关注的情况。
（二）会计师核查程序及核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，普华永道对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，针对贷款所执行的审计程序包括但不限于：
1、评价和测试了发放贷款及垫款信用损失计量相关内部控制的设计和执行有效性；
2、了解与金融资产减值相关的会计政策和减值模型是否发生变化，审核预期信用损失模型的适用性和合理性，包括：1）评估了组合划分合理性；2）检查了预期信用损失模型录入数据的准确性；3）基于借款人的财务和非财务信息及其他外部证据和考虑因素，抽样评估了管理层就信用风险显著增加、违约和已发生信用减值贷款判断标准应用的恰当性；4）对于前瞻性计量，评估了经济指标预测值的合理性，并对经济场景及权重进行了敏感性测试；5）在考虑重大
7-1-25
不确定性因素的基础上，评估了管理层叠加调整的合理性，并检查了其数学计算的准确性；
3、对发放贷款及垫款的减值计提结果进行了分析，了解减值准备变动原因；
4、基于风险导向的方法，选取样本执行了信贷审阅，检查贷款逾期信息、向客户经理询问借款人的经营状况、检查借款人的财务信息、抵质押物信息等评估借款人还款能力，评价贷款阶段划分是否合理，并评估是否存在客观证据表明发放贷款及垫款已发生信用减值，或发放贷款及垫款信用风险已显著增加；
5、对于阶段三对公贷款，抽取样本检查了发行人基于借款人和担保人的财务信息、抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息得出的预计未来现金流量及折现率而计算的损失准备；
6、了解并测试了发放贷款及垫款逾期天数计算的系统计算逻辑的准确性；
7、选取样本向借款人进行了函证，确认业务的真实性和期末余额的准确性；
8、将发行人不良率、拨备覆盖率等指标与历史期间进行了对比，了解变动原因；
9、抽取样本，将贷款库、其他基础信息表等资料库中的基础数据与贷款合同、凭证等支持性文件进行了核对；
10、对发放贷款及垫款余额按照类别执行变动趋势分析，评价变动合理性。
基于上述程序，普华永道认为：发行人在报告期内对发放贷款及垫款和预期信用减值损失计提的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，发行人的上述回复内容与本所核查中了解到的情况在所有重大方面一致。
针对本次问询，普华永道在前述程序的基础上，还查阅了同业数据，并对发行人的逾期90天以上的贷款占比、不良贷款率、拨备覆盖率及贷款拨备率与可比上市银行进行对比。
基于上述程序，普华永道认为：发行人的上述回复内容与本所核查中了解到的情况在所有重大方面一致。
7-1-26
4、关于房地产融资业务：根据申报材料，截至报告期末，发行人公司客户房地产业贷款总额为2,916.08亿元，占发行人发放贷款和垫款总额的比例为5.82%。请发行人说明：（1）发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率与同行业可比公司的比较情况及差异原因；（2）量化分析发行人已出现风险的房地产客户的表内外风险敞口情况，相关减值准备对缺口覆盖率情况及合理性，减值计提的计提过程、计提依据及充分性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率与同行业可比公司的比较情况及差异原因
报告期内，发行人公司客户房地产业贷款余额和占比均持续下降，公司客户房地产业贷款占贷款总额的比例低于同行业可比公司。考虑到发行人为全国性股份制商业银行，在全国范围内开展贷款业务，因此选取在A股上市的股份制银行作为同行业可比公司。发行人及可比公司对公房地产贷款余额及占贷款总额比例、对公房地产不良贷款余额及不良贷款率如下表所示：
单位：人民币百万元，%
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 公司客户房地产业贷款余额 | 公司客户房地产业贷款余额占贷款总额比例 | 公司客户房地产业不良贷款余额 | 公司客户房地产业不良贷款率 | 公司客户房地产业贷款余额 | 公司客户房地产业贷款余额占贷款总额比例 | 公司客户房地产业不良贷款余额 | 公司客户房地产业不良贷款率 | 公司客户房地产业贷款余额 | 公司客户房地产业贷款余额占贷款总额比例 | 公司客户房地产业不良贷款余额 | 公司客户房地产业不良贷款率 | |
| 民生银行 | 363,344 | 8.77% | 15,545 | 4.28% | 360,302 | 8.91% | 9,574 | 2.66% | 439,100 | 11.39% | 3,040 | 0.69% |
7-1-27
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
| 公司客户房地产业贷款余额 | 公司客户房地产业贷款余额占贷款总额比例 | 公司客户房地产业不良贷款余额 | 公司客户房地产业不良贷款率 | 公司客户房地产业贷款余额 | 公司客户房地产业贷款余额占贷款总额比例 | 公司客户房地产业不良贷款余额 | 公司客户房地产业不良贷款率 | 公司客户房地产业贷款余额 | 公司客户房地产业贷款余额占贷款总额比例 | 公司客户房地产业不良贷款余额 | 公司客户房地产业不良贷款率 | |
| 华夏银行 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 125,953 | 5.69% | 835 | 0.66% | 153,005 | 7.25% | 14 | 0.01% |
| 光大银行 | 178,649 | 5.00% | 6,952 | 3.89% | 197,503 | 5.97% | 2,436 | 1.23% | 224,450 | 7.46% | 1,629 | 0.73% |
| 平安银行 | 283,484 | 8.52% | 4,054 | 1.43% | 288,923 | 9.43% | 636 | 0.22% | 271,963 | 10.20% | 571 | 0.21% |
| 浦发银行 | 322,036 | 6.57% | 9,854 | 3.06% | 331,015 | 6.92% | 9,103 | 2.75% | 346,486 | 7.64% | 7,172 | 2.07% |
| 兴业银行 | 356,027 | 7.14% | 4,628 | 1.30% | 336,830 | 7.61% | 3,638 | 1.08% | 317,522 | 8.01% | 2,921 | 0.92% |
| 招商银行 | 375,980 | 6.21% | 15,348 | 4.08% | 401,704 | 7.21% | 5,655 | 1.41% | 390,792 | 7.77% | 1,190 | 0.30% |
| 浙商银行 | 166,827 | 10.94% | 2,770 | 1.66% | 168,724 | 12.52% | 1,052 | 0.62% | 165,208 | 13.79% | 146 | 0.09% |
| 可比银行均值 | 292,335 | 7.59% | 8,450 | 2.81% | 276,369 | 8.03% | 4,116 | 1.33% | 288,566 | 9.19% | 2,085 | 0.63% |
| 中信银行 | 277,173 | 5.38% | 8,542 | 3.08% | 284,801 | 5.86% | 10,331 | 3.63% | 287,608 | 6.43% | 9,633 | 3.35% |
注：（1）上表数据口径均为合并口径；
（2）华夏银行暂未披露2022年年报；
（3）平安银行、兴业银行、浦发银行2020年年报、2021年年报及2022年年报仅披露了房地产业不良贷款率，其各期末的房地产不良贷款余额为根据房地产贷款总额乘以房地产不良贷款率计算得到；
（4）光大银行2020年年报、2021年年报及2022年年报中仅披露了房地产业不良贷款余额，其各期末的房地产不良贷款率为根据房地产不良贷款余额除以房地产贷款总额计算得到。
7-1-28
报告期内，发行人对公房地产贷款业务特点如下：一是发行人对房地产企业授信实行名单制管理，选取财务较为稳健，项目布局合理的大型优质房企开展合作；二是发行人房地产贷款以抵押贷款为主，且主要为房地产行业头部企业；三是发行人房地产业务主要集中在一二线城市；四是发行人对重点客户采取“一户一策”分类管理。
截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人公司客户房地产业贷款余额分别为2,876.08亿元、2,848.01亿元和2,771.73亿元，占贷款总额的比例分别为6.43%、5.86%和5.38%，同行业可比公司的公司客户房地产业贷款占贷款总额比例的平均值分别为9.19%、8.03%和7.59%。发行人公司客户房地产业贷款占比低于可比股份制银行，主要是由于发行人积极响应国家房地产调控政策，严格执行监管要求，落实房地产长效管理机制，在控制总量、优化结构、强化管理的原则下有序开展业务。
截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人公司客户房地产业不良贷款余额分别为96.33亿元、103.31亿元和85.42亿元，公司客户房地产业不良贷款率分别为3.35%、3.63%和3.08%，同行业可比公司的公司客户房地产业不良贷款率分别为0.63%、1.33%和2.81%。截至2022年末，发行人公司客户房地产业不良贷款率虽略高于可比公司平均值，但报告期内整体呈下降趋势，而同行业公司客户房地产业不良贷款率呈快速上升趋势。主要是由于发行人持续优化授信结构、加强风险管控，在可比公司房地产业不良贷款率快速上升的大趋势下，做到了房地产业不良贷款率的显著下降，有效防范了公司客户房地产业贷款的风险。
7-1-29
（二）量化分析发行人已出现风险的房地产客户的表内外风险敞口情况，相关减值准备对缺口覆盖率情况及合理性，减值计提的计提过程、计提依据及充分性
截至2022年12月31日，发行人与已出现风险
的房地产客户的业务情况如下表所示：
单位：人民币百万元，%
| 项目 | 业务余额合计 | 表内贷款余额 | 表内非信贷业务余额 | 表外业务余额 | 项目净现金流/抵质押物缺口 | 减值准备金额 | 减值准备对缺口覆盖率 |
| 合计 | 23,134 | 21,991 | 1,143 | - | 5,991 | 9,161 | 152.92% |
截至2022年12月31日，发行人与已出现风险的房地产客户开展的业务均为表内业务，合计余额为231.34亿元，具体包括表内贷款业务和表内非信贷业务，其中表内贷款余额219.91亿元，表内非信贷业务余额为11.43亿元。表内非信贷业务包括债券投资业务和应收投资款，分别为9.47亿元和1.96亿元。截至2022年12月31日，发行人在与上述合计22家风险房地产客户的业务合作中，除一例客户目前尚有少量缺口外，其余客户减值计提金额均能覆盖客户整体缺口。截至2022年12月31日，该客户贷款余额为9.50亿元，项目净现金流以及抵质押物缺口为2.04亿元，发行人计提了2.00亿元的减值准备，减值准备对缺口覆盖率为98.07%。报告期后，发行人已对该客户贷款增加减值准备计提，截至2023年2月末，该客户贷款减值准备已增加至2.38亿元，减值准备对缺口覆盖率达116.67%。
发行人遵照企业会计准则和《商业银行预期信用损失法实施管理办法》的规定，针对阶段一和阶段二金融资产，以预期信用损失为基础，基于客户违约概率、违约损失率等风险量化参数，结合宏观前瞻性调整，计提信用减值损失准备；针对阶段三金融资产，采用现金流折现法，基于借款人、担保人或房地产项目的财务信息、抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息并考虑未来可能因素得出的预计未来现金流，并结合折现率评估信用减值损失准备。
总体上，针对上述风险房地产公司，发行人合计计提减值准备91.61亿元，
此处出现风险的房地产客户指贷款划分为关注类或不良类贷款的房地产客户。
7-1-30
对总缺口的覆盖率为152.92%，减值计提能够充分覆盖项目的净现金流以及抵质押物的缺口，减值计提的过程较为审慎，计提依据较为充分，减值计提充分。
二、中介机构核查
（一）联席保荐机构核查程序及核查意见
联席保荐机构执行了以下核查程序：
1、核查了发行人报告期各期末公司客户房地产的情况，包括对公房地产贷款余额、占贷款总额比例，以及对公房地产业不良贷款余额和不良贷款率；
2、查阅了同行业可比公司报告期各期的年度报告，并与发行人进行比较分析；
3、核查了发行人报告期期末出现风险的房地产客户明细，向发行人了解其出现风险的原因，核查了出现风险客户的表内外风险敞口情况；
4、获取并查阅了发行人公司客户房地产业贷款的相关制度文件，查阅了发行人贷款的减值政策；
经核查，联席保荐机构认为：
1、报告期内，发行人公司客户房地产业贷款余额和占比均持续下降，公司客户房地产业贷款占贷款总额的比例低于同行业可比公司，主要是由于发行人积极响应国家房地产调控政策，严格执行监管要求，落实房地产长效管理机制，在控制总量、优化结构、强化管理的原则下有序开展业务；
2、截至报告期末，发行人公司客户房地产业不良贷款率虽略高于可比公司平均值，但报告期内整体呈下降趋势，而同行业公司客户房地产业不良贷款率呈快速上升趋势。发行人持续优化授信结构、加强风险管控，在可比公司房地产业不良贷款率快速上升的大趋势下，做到了房地产业不良贷款率的显著下降，有效防范了公司客户房地产业贷款的风险。
3、针对发行人已出现风险的房地产客户，发行人合计计提减值准备91.61亿元，对总缺口的覆盖率为152.92%，减值计提能够充分覆盖项目的净现金流以及抵质押物的缺口，减值计提的过程较为审慎，计提依据较为充分，减值计提充分。
7-1-31
（二）会计师核查程序及核查意见
按照《中国注册会计师审计准则》的规定，普华永道对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，针对贷款、金融投资及表外信贷（包括房地产风险敞口）所执行的审计程序包括但不限于：
1、评价和测试了与金融资产信用损失计量相关内部控制的设计和执行有效性；
2、了解与金融资产减值相关的会计政策和减值模型是否发生变化，审核预期信用损失模型的适用性和合理性，包括：1）评估了组合划分合理性；2）检查了预期信用损失模型录入数据的准确性；3）基于借款人的财务和非财务信息及其他外部证据和考虑因素，抽样评估了管理层就信用风险显著增加、违约和已发生信用减值贷款判断标准应用的恰当性；4）对于前瞻性计量，评估了经济指标预测值的合理性，并对经济场景及权重进行了敏感性测试；5）在考虑重大不确定性因素的基础上，评估了管理层叠加调整的合理性，并检查了其数学计算的准确性；
3、对发放贷款及垫款、金融投资及表外信贷的减值计提结果进行了分析，了解减值准备变动原因；
4、基于风险导向的方法，选取贷款、金融投资及表外信贷样本执行了信贷审阅，检查逾期信息、向客户经理询问借款人的经营状况、检查借款人的财务信息、抵质押物信息等评估借款人还款能力，评价贷款阶段划分是否合理，并评估是否存在客观证据表明上述金融资产已发生信用减值或信用风险已显著增加；
5、对于阶段三金融资产，抽取样本检查了发行人基于借款人和担保人的财务信息、抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息得出的预计未来现金流量及折现率而计算的损失准备；
6、选取样本向借款人或融资人进行了函证，确认业务的真实性和期末余额的准确性；
7、将发行人不良率、拨备覆盖率等指标与历史期间进行了对比，了解变动原因；
7-1-32
8、抽取样本，将贷款库、表外数据库、其他基础信息表等资料库中的基础数据与业务合同、凭证等支持性文件进行了核对；
9、对贷款、金融投资及表外信贷余额按照类别执行变动趋势分析，评价变动合理性。
基于上述程序，普华永道认为：发行人在报告期内对发放贷款及垫款和预期信用减值损失计提的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，发行人的上述回复内容与本所核查中了解到的情况在所有重大方面一致。
针对本次问询，普华永道在前述程序的基础上，还查阅了同业数据，并对发行人的房地产贷款余额占贷款总额的比例及房地产不良贷款率与可比上市银行进行对比。
基于上述程序，普华永道认为：发行人的上述回复内容与本所核查中了解到的情况在所有重大方面一致。
7-1-33
（本页无正文，为中信银行股份有限公司《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
中信银行股份有限公司
年 月 日
7-1-34
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：___________________________________方合英（代为履职）
中信银行股份有限公司
年 月 日
7-1-35
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 马小龙 | 胡 雁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-36
联席保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：___________________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-37
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ |
| 艾 雨 | 周银斌 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7-1-38
联席保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：___________________________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日