厦门国贸集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 2023年第三次临时股东大会会议议程 | 2 |
| 二 | 2023年第三次临时股东大会现场会议须知 | 3 |
| 三 | 2023年第三次临时股东大会议案 | |
| 1 | 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 4 |
厦门国贸集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2023年4月28日（星期五）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间：2023年4月28日（星期五）14:30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心28层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师：福建天衡联合律师事务所律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1．《关于出售资产暨关联交易的议案》
四、股东提问和发言。
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
六、总监票人、见证律师检验票箱。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，总监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门国贸集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案1
关于出售资产暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易概述
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第十届董事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司及子公司拟将持有的福建金海峡融资担保有限公司（以下简称“金海峡担保”）100%股权、深圳金海峡融资租赁有限公司（以下简称“金海峡租赁”）100%股权、福建金海峡典当有限公司（以下简称“金海峡典当”）93%股权、深圳金海峡商业保理有限公司（以下简称“金海峡保理”）90%股权、厦门金海峡小额贷款有限公司（以下简称“金海峡小贷”）49%股权、厦门国贸恒信供应链服务有限公司（以下简称“恒信供应链”）100%股权、厦门恒沣融资租赁有限公司（以下简称“恒沣租赁”）100%股权及厦门恒鑫小额贷款有限公司（以下简称“恒鑫小贷”）34%股权出售给厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”），国贸资本为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司。本次交易完成后，公司及子公司不再持有上述标的公司的股权。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）以2022年9月30日为评估基准日出具的并经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准结果的评估报告，标的公司所有者权益账面价值合计240,404.48万元，评估值合计246,666.65万元，评估增值合计6,262.17万元，增值率2.60%。
本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，金海峡担保、金海峡租赁、金海峡典当、金海峡保理、金海峡小贷、恒信供应链、恒沣租赁及恒鑫小贷股权转让价格分别为标的股权对应评估值39,916.65万元、25,055.82万元、19,248.98万元、9,547.90万元、21,504.77万元、46,303.01万元、25,572.12万元、11,772.55万元，合计198,921.80万元。各方同意，金海峡担保、金海峡租赁、金海峡典当、金海峡保理、金海峡小贷、恒信供应链、恒沣租赁及恒鑫小贷应在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益分别向转让方
分配利润3,193.95万元、6,635.41万元、0万元、484.72万元、1,221.04万元、3,698.53万元、4,512.33万元、681.44万元（实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准）。若标的公司实施利润分配的，则分配的利润由转让方享有，届时需根据利润分配金额对应调整受让方支付的股权转让价款，调整后，受让方需向转让方支付股权转让价款分别为36,722.70万元、18,420.41万元、19,248.98万元、9,063.18万元、20,283.73万元、42,604.48万元、21,059.79万元、11,091.11万元（最终交易价格以实际交割为准）；标的公司可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利，截至标的股权交割日标的公司对转让方尚未付清的应付股利余额，由转让方作为债权平价转让给受让方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司战略发展规划，公司聚焦供应链管理核心主业，拓展健康科技新兴业务。通过本次交易，一方面，公司可推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中资源专注供应链核心主业的转型升级，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。同时，本次交易有利于公司进一步优化资产结构，提升公司运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。
（三）董事会审议情况及独立董事意见
2023年4月12日，公司第十届董事会2023年度第七次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。
公司董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事项发表了同意意见。
公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次出售资产暨关联交易事项。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
本次交易尚须提交公司股东大会审议并获得厦门市地方金融监督管理局核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次交易构成关联交易
国贸资本是公司控股股东国贸控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条规定，国贸资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内公司及下属子公司与国贸控股及其下属企业的关联交易金额为14,520.89万元，本次扣除标的公司利润分配后关联交易金额178,494.38万元，累计关联交易金额193,015.27万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的6.63%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次交易时，关联股东需回避表决。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次交易对方国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所规定的关联法人。
（二）交易对方概况
| 企业名称 | 厦门国贸资本集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA346G1F11 |
| 法定代表人 | 高少镛 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 265,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2016年3月14日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区仙岳路4686号第27层 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）交易对方股权结构
国贸控股持有国贸资本100%股权。
（四）交易对方简要财务数据
国贸资本最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 1,037,325.03 | 609,694.96 |
| 净资产 | 453,130.75 | 279,221.89 |
| 营业收入 | 447,390.26 | 513,597.01 |
| 净利润 | 41,894.67 | 31,982.62 |
（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与国贸资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
三、交易标的基本情况
本次出售的标的资产为金海峡担保100%股权、金海峡租赁100%股权、金海峡典当93%股权、金海峡保理90%股权、金海峡小贷49%股权、恒信供应链100%股权、恒沣租赁100%股权、恒鑫小贷34%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。上述公司不存在被列为失信被执行人的情况。标的公司的其他股东已放弃优先受让权。
（一）金海峡担保的基本情况
1．基本情况
| 企业名称 | 福建金海峡融资担保有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913502006852721639 |
| 法定代表人 | 郑志荣 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年5月21日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1201-3单元 |
| 经营范围 | 从事融资性担保业务(主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资) |
2．股权结构
金海峡担保由公司、公司全资子公司厦门金海峡投资有限公司及厦门启润实业有限公司分别持股46.67%、50.00%、3.33%。
3．简要财务数据
金海峡担保2021年度财务数据、2022年度财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。金海峡2021年度及2022年度的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 58,129.15 | 61,575.08 |
| 总负债 | 22,348.79 | 26,488.30 |
| 净资产 | 35,780.36 | 35,086.78 |
| 营业收入 | 2,385.86 | 2,721.02 |
| 净利润 | 918.62 | 38.93 |
（二）金海峡租赁的基本情况
1．基本情况
| 企业名称 | 深圳金海峡融资租赁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403003105382602 |
| 法定代表人 | 李志雄 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册资本 | 17,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年7月18日 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：实业项目投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产和设备；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）；兼营与主营业务相关的保理业务（非银行融资类）；机械设备、电子产品、通讯设备、I类、II类、III类医疗器械及设备的租赁（不含金融租赁业务）。 |
2．股权结构金海峡租赁由公司全资子公司厦门金海峡投资有限公司、宝达投资（香港）有限公司分别持股65%、35%。
3．简要财务数据金海峡租赁2021年度、2022年度的财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。金海峡租赁（合并口径）2021年度、2022年度的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 43,575.69 | 73,439.24 |
| 总负债 | 18,320.74 | 50,853.91 |
| 净资产 | 25,254.96 | 22,585.33 |
| 营业收入 | 5,965.60 | 6,948.90 |
| 净利润 | 2,647.25 | 688.83 |
（三）金海峡典当的基本情况
1．基本情况
| 企业名称 | 福建金海峡典当有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9135020058128387XD |
| 法定代表人 | 郑志荣 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2011年11月15日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1301-4单元 |
| 经营范围 | 典当（动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。）。 |
2．股权结构金海峡典当由公司全资子公司厦门金海峡投资有限公司、厦门国贸海湾投资发展有限公司、福建金海峡融资担保有限公司分别持股84%、9%、7%。3．简要财务数据金海峡典当2021年度、2022年度的财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。金海峡典当2021年度、2022年度的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 22,288.07 | 25,210.37 |
| 总负债 | 1,524.50 | 952.82 |
| 净资产 | 20,763.56 | 24,257.55 |
| 营业收入 | 747.16 | 859.42 |
| 净利润 | 206.02 | 570.22 |
（四）金海峡保理的基本情况
1．基本情况
| 企业名称 | 深圳金海峡商业保理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DT7U497 |
| 法定代表人 | 李志雄 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2017年1月13日 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
2．股权结构金海峡保理由公司全资子公司厦门金海峡投资有限公司，深圳金海峡融资租赁有限公司分别持股90%、10%。3．简要财务数据金海峡保理2021年度、2022年度的财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。金海峡保理2021年度、2022年度的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 10,685.04 | 10,454.55 |
| 总负债 | 91.89 | 122.54 |
| 净资产 | 10,593.15 | 10,332.01 |
| 营业收入 | 479.65 | 457.57 |
| 净利润 | 261.14 | 164.00 |
（五）金海峡小贷的基本情况
1．基本情况
| 企业名称 | 厦门金海峡小额贷款有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2YJWU89N |
| 法定代表人 | 严学文 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2017年9月11日 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X |
| 经营范围 | 小额贷款服务。 |
2．股权结构金海峡小贷由公司全资子公司厦门金海峡投资有限公司、厦门恒沣融资租赁有限公司分别持股49%、11%，其余4名股东合计持股40%。
3．简要财务数据金海峡小贷2021年度、2022年度的财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。金海峡小贷2021年度、2022年度的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 46,214.44 | 45,715.36 |
| 总负债 | 1,316.35 | 2,476.74 |
| 净资产 | 44,898.09 | 43,238.62 |
| 营业收入 | 5,211.98 | 3,916.88 |
| 净利润 | 3,849.88 | 2,453.67 |
（六）恒信供应链的基本情况
1．基本情况
| 企业名称 | 厦门国贸恒信供应链服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200M0000PCA7L |
| 法定代表人 | 林荻秋 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2015年7月23日 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼1单元之13 |
| 经营范围 | 供应链管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；融资租赁；租赁业务；公共设施、基础设施、医疗设备、房地产的融资租赁和经营性租赁业务；生产设备、办公设备的租赁和销售；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；兼营与主营业务有关的商业保理业务；受让和 |
转让应收账款；与商业保理相关咨询服务；受托资产管理；投资咨询和经济信息咨询；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；珠宝首饰零售；黄金、白银及制品现货销售；保险经纪与代理服务。
2．股权结构恒信供应链由公司全资子公司厦门国贸金融控股有限公司、厦门金海峡投资有限公司分别持股95%、5%。
3．简要财务数据恒信供应链2021年度、2022年度的财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。恒信供应链2021年度、2022年度的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 53,167.83 | 145,780.39 |
| 总负债 | 7,030.77 | 99,459.64 |
| 净资产 | 46,137.05 | 46,320.75 |
| 营业收入 | 2,873.35 | 6,702.85 |
| 净利润 | -215.85 | 484.48 |
（七）恒沣租赁的基本情况
1．基本情况
| 企业名称 | 厦门恒沣融资租赁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DFK450B |
| 法定代表人 | 李志雄 |
| 企业性质 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册资本 | 3,000万美元 |
| 成立时间 | 2016年6月29日 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H |
| 经营范围 | 许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营；出入境检疫处理；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；融资咨询服务；社会经济咨询服务；医疗设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；光伏发电设备租赁；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2．股权结构恒沣租赁由公司全资子公司厦门国贸金融控股有限公司、国贸金控（香港）有限公司分别持股75%、25%。
3．简要财务数据恒沣租赁2021年度、2022年度的财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。恒沣租赁2021年度、2022年度的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 65,646.05 | 25,164.74 |
| 总负债 | 39,593.22 | 1,167.88 |
| 净资产 | 26,052.83 | 23,996.86 |
| 营业收入 | 5,845.87 | 983.55 |
| 净利润 | 2,047.77 | 415.95 |
（八）恒鑫小贷的基本情况
1．基本情况
| 企业名称 | 厦门恒鑫小额贷款有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913502000583959497 |
| 法定代表人 | 严学文 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2013年3月26日 |
| 注册地址 | 厦门市海沧区海沧大道569号厦门中心F栋809单元之一 |
| 经营范围 | 小额贷款服务（办理各项小额贷款；受托办理委托贷款；以自有资金进行投资；市金融办按照审慎性原则批准的其他业务）。 |
2．股权结构恒鑫小贷由公司全资子公司厦门国贸金融控股有限公司、厦门金海峡投资有限公司分别持股25%、9%，其余9名股东合计持股66%。3．简要财务数据恒鑫小贷2021年度、2022年度的财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。恒鑫小贷2021年度、2022年度的简要财务数
据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 40,977.28 | 44,601.18 |
| 总负债 | 5,889.21 | 8,589,06 |
| 净资产 | 35,088.08 | 36,012.12 |
| 营业收入 | 5,529.92 | 5,396.35 |
| 净利润 | 2,824.17 | 2,638.99 |
四、交易标的评估及定价情况
（一）本次交易的定价情况及公平合理性分析
为进行本次交易，公司聘请嘉学评估对标的公司截止2022年9月30日的全部权益价值进行了评估，并出具了嘉学评估评报字〔2022〕8100105号、8100101号、8100103号、8100104号、8100094号、8100098号、8100100号、8100093号评估报告，评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 经审计后所有者权益账面价值 （100%股权） | 评估值 （100%股权） | 增值率 | 转让股权比例 | 转让股权对应评估值 |
金海峡担保
| 金海峡担保 | 35,998.13 | 39,916.65 | 10.89% | 100% | 39,916.65 |
金海峡租赁
| 金海峡租赁 | 24,627.23 | 25,055.82 | 1.74% | 100% | 25,055.82 |
金海峡典当
| 金海峡典当 | 20,664.53 | 20,697.83 | 0.16% | 93% | 19,248.98 |
金海峡保理
| 金海峡保理 | 10,598.42 | 10,608.78 | 0.10% | 90% | 9,547.90 |
金海峡小贷
| 金海峡小贷 | 43,796.21 | 43,887.29 | 0.21% | 49% | 21,504.77 |
恒信供应链
| 恒信供应链 | 45,053.11 | 46,303.01 | 2.77% | 100% | 46,303.01 |
恒沣租赁
| 恒沣租赁 | 25,217.45 | 25,572.12 | 1.41% | 100% | 25,572.12 |
恒鑫小贷
| 恒鑫小贷 | 34,449.40 | 34,625.15 | 0.51% | 34% | 11,772.55 |
合计
| 合计 | 240,404.48 | 246,666.65 | 2.60% | - | 198,921.80 |
各方协商一致确定参考上述股东全部权益的评估值实施本次交易，标的股权的转让价格=标的公司股东全部权益评估值*转让股权比例。各方同意，金海峡担保、金海峡租赁、金海峡典当、金海峡保理、金海峡小贷、恒信供应链、恒沣租赁及恒鑫小贷应在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益分别向转让方分配利润3,193.95万元、6,635.41万元、0万元、484.72万元、1,221.04万元、3,698.53万元、4,512.33万元、681.44万元（实际分配
利润金额以标的公司股东会决议为准）。若标的公司实施利润分配的，则分配的利润由转让方享有，届时需根据利润分配金额对应调整受让方支付的股权转让价款，调整后，受让方需向转让方支付股权转让价款分别为36,722.70万元、18,420.41万元、19,248.98万元、9,063.18万元、20,283.73万元、42,604.48万元、21,059.79万元、11,091.11万元（最终交易价格以实际交割为准）；标的公司可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利，截至标的股权交割日标的公司对转让方尚未付清的应付股利余额，由转让方作为债权平价转让给受让方。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）标的公司评估情况
1．评估方法选择根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。
基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益期限能够合理预期，满足收益法的应用前提，因此，可以选择收益法进行评估。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是参考企业法和并购案例比较法。根据《资产评估执业准则——企业价值》，选用市场法对企业价值进行评估的重要前提，是市场上能找到一定数量的具有可比性的参照企业，并能获取这些参照企业的市场交易价格及其财务数据，通过分析研究、比较、修正被评估单位的相关财务数据，在此基础上确定被评估单位的价值比率，并通过这些价值比率得到被评估单位的评估价值。
但是由于每一个企业都有不同的特性，几乎难以找到足够多能与被评估单位直接进行比
较的类似企业；要找到足够多能与被评估单位的产权交易相比较的交易案例也相当困难。因此，本次评估不选用市场法进行评估。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，运用资产基础法时，应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
被评估单位资产均为常见的资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估。
综上，本次选择采用收益法和资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果为最终评估结论。
2．评估假设
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
（2）特殊假设
①假设对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。假设对被评估单位业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率、利率、汇率、政策性征收费用等政策无重大变化。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
③假设被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
④假设被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
⑤假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
⑥假设被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
⑦假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑧假设所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。
⑨假设不考虑通货膨胀因素的影响。
⑩假设被评估单位未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
?假设被评估单位未来业务的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划有序实现。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结果作相应调整。3．评估结果评估报告以资产基础法评估结果为最终评估结论。截止评估基准日2022年9月30日，标的公司评估结果详见上文“四、交易标的评估及定价情况”之“（一）本次交易的定价情况及公平合理性分析”。
五、关联交易协议主要内容
（一）关联交易协议的主要条款
本次拟签署的《厦门国贸集团股份有限公司、厦门金海峡投资有限公司、厦门启润实业有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于福建金海峡融资担保有限公司之资产转让协议》（以下简称《金海峡担保资产转让协议》）、《厦门金海峡投资有限公司、宝达投资（香港）有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于深圳金海峡融资租赁有限公司之资产转让协议》（以下简称《金海峡租赁资产转让协议》）、《厦门金海峡投资有限公司、厦门国贸海湾投资发展有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于福建金海峡典当有限公司之股权转让协议》（以下简称《金海峡典当股权转让协议》）、《厦门金海峡投资有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于深圳金海峡商业保理有限公司之资产转让协议》（以下简称《金海峡保理资产转让协议》）、《厦门金海峡投资有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于厦门金海峡小额贷款有限公司之资产转让协议》（以下简称《金海峡小贷资产转让协议》）、《厦门国贸金融控股有限公司、厦门金海峡投资有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于厦门国贸恒信供应链服务有限公司之资产转让协议》（以下简称《恒信供应链资产转让协议》）、《厦门国贸金融控股有限公司、国贸金控（香港）有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于厦门恒沣融资租赁有限公司之资产转让协议》（以下简称《恒沣租赁资产转让协议》）、《厦门国贸金融控股有限公司、厦门金海峡投资有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于厦门恒鑫小额贷款有限公司之资产转让协议》（以下简称《恒鑫小贷资产转让协议》）主要内容如下：
1．协议主体、标的资产
| 序号 | 协议名称 | 转让方 | 标的公司 | 转让股权比例 | 受让方 |
| 1 | 《金海峡担保资产转让协议》 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 金海峡担保 | 46.67% | 国贸 资本 |
| 厦门金海峡投资有限公司 | 50% | ||||
| 厦门启润实业有限公司 | 3.33% | ||||
| 合计 | 100% | ||||
| 2 | 《金海峡租赁资产转让协议》 | 厦门金海峡投资有限公司 | 金海峡租赁 | 65% | |
| 宝达投资（香港）有限公司 | 35% | ||||
| 合计 | 100% | ||||
| 3 | 《金海峡典当股权转让协议》 | 厦门金海峡投资有限公司 | 金海峡典当 | 84% | |
| 厦门国贸海湾投资发展有限公司 | 9% | ||||
| 合计 | 93% | ||||
| 4 | 《金海峡保理资产转让协议》 | 厦门金海峡投资有限公司 | 金海峡保理 | 90% | |
| 5 | 《金海峡小贷资产转让协议》 | 厦门金海峡投资有限公司 | 金海峡小贷 | 49% | |
| 6 | 《恒信供应链资产转让协议》 | 厦门国贸金融控股有限公司 | 恒信供应链 | 95% | |
| 厦门金海峡投资有限公司 | 5% | ||||
| 合计 | 100% | ||||
| 7 | 《恒沣租赁资产转让协议》 | 厦门国贸金融控股有限公司 | 恒沣租赁 | 75% | |
| 国贸金控（香港）有限公司 | 25% | ||||
| 合计 | 100% | ||||
| 8 | 《恒鑫小贷资产转让协议》 | 厦门国贸金融控股有限公司 | 恒鑫小贷 | 25% | |
| 厦门金海峡投资有限公司 | 9% | ||||
| 合计 | 34% |
2．交易价格标的股权交易价格详见上文“一、关联交易概述”之“（一）交易概述”。3．对价支付安排
| 序号 | 协议名称 | 对价支付安排 |
| 1 | 《金海峡租赁资产转让协议》 | （1）受让方应于本协议生效之日起三十日内向厦门金海峡投资有限公司支付全部股权转让价款； （2）受让方应于各方在市场监督管理部门办理完毕标的股权 |
| 过户至受让方名下的变更登记手续后二十日内向宝达投资（香港）有限公司支付全部股权转让价款。受让方向宝达投资（香港）有限公司支付股权转让价款当日，受让方需向宝达投资（香港）有限公司支付股权转让价款按照年利率3.65%计算的利息，计息期间为自2023年5月1日起至受让方向宝达投资（香港）有限公司足额支付全部股权转让价款之当日止。 | ||
| 2 | 《恒沣租赁资产转让协议》 | （1）受让方应于本协议生效之日起三十日内向厦门国贸金融控股有限公司支付全部股权转让价款； （2）受让方应于各方在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户至受让方名下的变更登记手续后二十日内向国贸金控（香港）有限公司支付全部股权转让价款。受让方向国贸金控（香港）有限公司支付股权转让价款当日，受让方需向国贸金控（香港）有限公司支付股权转让价款按照年利率3.65%计算的利息，计息期间为自2023年5月1日起至受让方向国贸金控（香港）有限公司足额支付全部股权转让价款之当日止。 |
| 3 | 其他转让协议 | 本次交易中标的股权转让款应由受让方于本协议生效之日起三十日内向转让方一次性支付完毕。 |
4．存量债务的处理截至标的股权交割日，标的公司及其下属子公司对转让方及其下属子公司尚未付清的债务（包含本金及利息），由转让方作为债权平价转让给受让方。受让方应当在协议生效之日起三十日内按照协议约定向转让方一次付清标的债权转让价款。5．股权交割受让方按照协议约定支付完毕标的股权及标的债权转让价款之日起五个工作日内，标的公司应将受让方记载于股东名册并向受让方签发出资证明书。标的公司将受让方记载于股东名册并向受让方签发出资证明书之日为标的股权交割日。6．过渡期损益标的股权于过渡期间所产生的损益，由转让方和受让方按50%:50%的比例享有或承担。如标的股权交割日在当月15日之前（含15日），过渡期系指评估基准日次日（2022年10月1日）起至标的股权交割日前一个自然月最后一日止的期间；如标的股权交割日在当月15日之后，过渡期系指评估基准日次日（2022年10月1日）起至标的股权交割日当月最后一日止的期间。
转让方和受让方应在标的股权交割日后30日内共同聘请会计师事务所对标的公司过渡期损益情况进行专项审计。
转让方与受让方应当于过渡期损益审计报告出具后20日内，按照前述过渡期损益分担
原则和过渡期损益审计报告确认的金额进行结算。即，若标的公司过渡期盈利，则受让方应向转让方支付标的股权对应的盈利金额的50%；反之，转让方应向受让方支付标的股权对应的亏损金额50%。7．税费分担除各方另有约定外，本次交易事项所涉之主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。8．生效条件协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）转让方董事会、股东会审议通过本次交易；
（2）受让方董事会、股东审议通过本次交易；
（3）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
交易对方国贸资本资信良好。此次交易的现金对价来源为国贸资本自筹资金。公司董事会经过对国贸资本最近三年的财务及经营状况审查，认为国贸资本具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况及经营状况的影响
本次交易完成后，标的公司及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
公司通过本次交易实现转让收益，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入核心主业，积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司及其下属子公司将成为公司的关联方，公司与标的公司及其下属子公司交易将构成关联交易。公司将按照相关规则履行审议程序及信息披露义务。
（三）本次交易涉及的提供担保、资金占用情况
截至2023年4月13日，标的公司尚欠公司及其下属子公司本金26,826.79万元的债务。各方同意，截至标的股权交割日，标的公司及其下属子公司对转让方及其下属子公司尚未付清的债务（包含本金及利息），由转让方作为债权平价转让给受让方。受让方应当在协议生
效之日起三十日内按照协议约定向转让方一次付清标的债权转让价款。本次交易不会形成关联方资金占用。
截至2023年4月13日，公司对标的公司及其下属子公司的担保余额为0万元，本次交易不会形成关联担保。
（四）本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。
提请公司股东大会审议上述出售资产暨关联交易事项，并提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经理层：
（1）根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年4月28日