证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2023-016
关于修改《郴电国际关联交易决策制度》的
公告
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修订，具体修订前后内容对照如下：
| 条款修改前 | | 条款修改后 |
| 1、依据 制定本制度的依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定以及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》。 | 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易，保证公司关联交易决策公允性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件，特对公司2004年版《关联交易决策制度》进行修订。 |
| 2、本公司进行关联交易时，应当遵循以下原则： （1）合法合规的原则； （2）公开、公平、公正的原则； （3）诚实信用的原则； （4）尽量减少和规范的原则； （5）从严控制和及时披露的原则； （6）有利于公司生产经营和长远发展 | 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事， |
| 的原则； （7）有利于保护中、小投资者利益的原则； | | 在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师； （五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见； （六）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （七）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 |
| | 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是非关联股东、中小股东的合法权益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则， 合同或协议内容应明确、具体。 第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 |
| 1、关联方 下列情形为本公司的关联方： （1）本公司控股股东及对其有实质影响的法人或自然人； （2）持有本公司5%以上股权的股东或其直接控股的企业； （3）本公司控股股东所控制或参股的企业，以及合营企业或联营企业； （4）本公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术负责人，或与前述人员关系密切的家庭成员（年满18岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）及 | | 第二章 关联方、关联关系及关联交易的确认 第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第八条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）前项第（一）项所述法人（或者其他组织） 直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织； |
| 所直接控股的企业； （5）其他对本公司有实质影响的法人或自然人。 | | （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人。 （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人； (二)公司董事、监事及高级管理人员； (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其 |
| | 倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第十条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人： (一)因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内， 将具有本制度第八条或第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。 |
| 2、关联关系 主要指在本公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 | | 第十一条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人， 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十三条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 |
| 3、关联交易 指本公司（含各分公司）及本公司持有5%以上股权的单位与各关联方之间发生的生产经营、资产交易、投资、债务等方面的交易，主要包括： （1）购销商品； （2）提供或接受劳务； （3）代理； （4）租赁； （5）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营； （6）买卖有形或无形资产； （7）出让或受让股权； （8）与关联方投资、合作投资设立企业，合作开发项目； （9）提供资金或资源； （10）收购兼并； （11）协议或非协议许可； （12）担保； （13）向关联方个人支付报酬； （14）合作研究与开发或技术项目的转移； （15）其他对本公司有重大影响的交易。 | | 第十四条公司关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资(含委托理财、 对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)中国证监会或上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 |
| | 关联方的第三方发生非关联交易价格确定；(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加 合理利润。交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。 第十七条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 |
| 三、决策权力划分 1、由股东大会决策的关联交易 （1）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上时； （2）虽不足上述（1）中的金额，但对公司有重大影响的关联交易。 2、由董事会决策的关联交易 （1）公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元-3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%时； （2）虽不足上述（1）中的金额，但 | | 第三章 关联交易的决策程序 第十八条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定； (三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织或者该交易对方能直接 |
| 对公司有较大影响的关联交易。 3、由经理层决策的关联交易 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值的0.5%以下时,由董事会授权经理层决定。 4、有关关联交易的披露依照《上海证券交易所上市规则》执行。 四、决策程序 1、股东大会决策程序 （1）由股东大会决策的关联交易必须经独立董事认可后提交董事会讨论通过，形成提案交股东大会审议。 （2）股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应当回避。在关联股东回避的情况下应有出席会议股东所持表决权的二分之一以上表决通过。如在关联股东回避的情况下股东大会对关联交易无法形成决议，该关联交易视为无效。 （3）公司独立董事应根据有关规定对关联交易和程序及公允性明确发表意见（经中国证监会批准豁免的除外）。 （4）股东大会在对关联交易进行审议时，监事会应当就该项关联交易向股东大会提交书面的专项审核意见，并与股东大会关于该项关联交易的决议一并公告。 | | 或间接控制的法人或者其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第九条第四项的规定为准)；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国证监会、上交所或公司认定的与公司存在利益冲突，使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 (四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； |
| 2、董事会决策程序 （1）董事会对关联交易进行表决时，关联董事应当回避。在关联董事回避的情况下应有半数以上的董事出席且经出席会议董事三分之二以上表决通过。如在关联董事回避的情况下董事会对关联交易无法形成决议，该关联交易视为无效。 （2）公司独立董事应对关联交易和程序及公允性明确发表意见并予以公告。 （3）董事会在对关联交易进行审议时，监事会应当就该项关联交易明确发表专项审核意见并予以公告。 3、经理层决策程序 （1）对公司生产经营有较大影响且金额较大的关联交易，由总经理主持召开经理办公会进行决策； （2）对公司生产经营影响不大且金额较小的关联交易，由总经理签署或由总经理授权公司其他管理层决策。 | | 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8.中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第二十一条按照上交所《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与关联方发生的关联交易审批权限如下： (一)公司与关联人发生的交易达 |
| | 立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 |
| | 第四章 关联交易的信息披露 第二十七条 按照上交所《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交以下文件：(一)公告文稿；(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；(四)独立董事的意见；(五)审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；(六)上交所要求的其他文件。 第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：(一)交易概述及交易标的的基本情况；(二)独立董事的事前认可 |
第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照相关法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。第三十三条 本制度自股东大会审议通过后生效 。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
本制度经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准后实施。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会2023年4月21日
