证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2023-019
四川合纵药易购医药股份有限公司关于2023年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
为满足业务发展需要，公司拟在2023年度根据实际经营情况和需求向银行申请累计不超过人民币5亿元的综合授信额度，公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士及公司董事周跃武先生无偿为公司上述授信提供连带责任保证担保。上述综合授信事项有效期1年，自股东大会审议通过之日起计算，在以上额度范围内可循环使用，具体授信金额、授信方式等最终以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。董事会授权公司董事长李燕飞女士在上述额度内签署授信相关合同。
李燕飞女士为公司董事长、公司控股股东、实际控制人，周跃武先生为公司董事、公司实际控制人李燕飞女士的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，李燕飞女士、周跃武先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
李燕飞女士，现任公司董事长，中国国籍，住所位于成都市。李燕飞女士直接持有公司股份35,370,000股，占公司总股本的36.97%，通过成都市合森投资管理中心（有限合伙）间接控制公司股份2,700,000股，占公司总股本2.82%；通过成都市合齐投资管理中心（有限合伙）间接控制公司股份1,120,000股，占公司总股本1.17%，合计持有公司股份39,190,000股，占公司总股本的40.97%。
周跃武先生，现任公司董事，中国国籍，住所位于成都市。周跃武先生直接持有公司股份3,300,000股，占公司总股本3.45%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，李燕飞女士、周跃武先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。经查询，李燕飞女士、周跃武先生不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事长、控股股东、实际控制人李燕飞女士、公司董事周跃武先生无偿为公司向银行申请期限为1年的最高不超过5亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，不收取公司任何担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司及公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司实际控制人、控股股东、董事长李燕飞女士、公司董事周跃武先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，公司为受益方，体现了实际控制人、董事及高级管理人员对公司的支持。公司实际控制人、控股股东、董事无偿为公司提供担保，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人为公司提供担保符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、2023年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司未接受上述关联人新增提供的担保，截至本公告披露日，公司累计已接受上述关联人提供担保的担保余额为3.69亿（不包含本次）。2023年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。
六、董事会意见
经第三届董事会第八次会议审议，董事会一致认为：根据公司生产经营目标及发展需要，同意公司在2023年度向银行申请累计不超过人民币5亿元的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况和需求决定。公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士，董事周跃武先生无偿为公司银行授信提供连带责任保证担保。
七、独立董事独立意见
经核查，我们认为，本次关联交易系公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士、公司董事周跃武先生为公司向银行申请综合授信提供无偿担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。我们同意本次公司向银行申请授信额度并接受关联方担保事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：在风险可控的情况下，根据发展需求及公司资金需求情况，公司拟在2023年度向银行申请授信累计不超过人民币5亿元的综合授信。公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士、公司董事周跃武先生无偿为公司银行授信提供连带责任保证担保，有利于公司融资事项的开展，保障了公司正常生产经营，有效促进公司的业务发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向银行申请授信额度并接受关联方担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需股
东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士，董事周跃武先生为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了其对公司经营的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的事项无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于四川合纵药易购医药股份有限公司2023年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的核查意见》。特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司董事会
2023年4月20日