证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2023-018
四川合纵药易购医药股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司根据实际经营情况预计未来可能与四川神鸟世纪科技有限公司（以下简称“神鸟世纪”）、四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司（以下简称“玉鑫中医世家”）、成都市珍美善德药店有限公司（以下简称“珍美善德”）及四川康岁健康科技有限公司（“康岁健康”）发生的日常关联交易，金额为人民币23,500万元。本次日常关联交易预计的期限为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。关联董事陈顺军先生、艾英萍女士已回避表决。公司独立董事对此事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东需对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别及金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购服务 | 神鸟世纪 | 采购推广及宣传服务 | 按市场价 | 200.00 | 25.02 | 217.61 |
| 采购平台服务 | 按市场价 | 500.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 玉鑫中医世家 | 采购代运营服务 | 按市场价 | 2,000.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 康岁健康 | 采购推广及宣传服务 | 按市场价 | 200.00 | 2.34 | 12.37 | |
| 向关联人采购服务小计 | 2,900.00 | 27.36 | 229.98 | |||
| 向关联方采购商品 | 神鸟世纪 | 采购商品 | 按市场价 | 300.00 | 0 | 0 |
| 向关联人采购商品小计 | 300.00 | 0 | 0 | |||
| 向关联人出售商品 | 玉鑫中医世家 | 出售商品 | 按市场价 | 20,000.00 | 249.38 | 1,087.40 |
| 珍美善德 | 出售商品 | 按市场价 | 150.00 | 17.73 | 96.82 | |
| 向关联人销售商品小计 | 20,150.00 | 267.11 | 1,184.22 | |||
| 向关联人提供服务 | 玉鑫中医世家 | 提供综合管理服务 | 按市场价 | 150.00 | 0 | 0 |
| 向关联人提供服务小计 | 150.00 | 0 | 0 | |||
| 总计 | 23,500 | 294.47 | 1,414.20 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上年实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 神鸟世纪 | 采购推广及宣传服务 | 217.61 | 300.00 | 4.56% | 详见公司在巨潮资网（www.cninfo.com. |
| 向关联人出售商品 | 玉鑫中医世家 | 出售商品 | 1,087.40 | 20,000.00 | 0.28% | cn）披露的《关于2021年度关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-025） |
| 向关联人租赁 | 神鸟世纪 | 接受关联人提供的租赁房屋 | 25.27 | / | 3.28% | 不适用 |
| 接受关联人提供的劳务 | 康岁健康 | 采购推广及宣传服务 | 12.37 | / | 0.26% | 不适用 |
| 向关联人出售商品 | 珍美善德 | 出售商品 | 96.82 | / | 0.02% | 不适用 |
公司实际发生额未超过预计金额是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得前次关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异。前次日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展，具备必要性，并严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司前次日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.神鸟世纪
| 关联方名称 | 四川神鸟世纪科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6CU55E2U |
| 注册资本 | 161.839375万元 |
| 法定代表人 | 马明良 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册住址 | 四川省成都市金牛区友联一街8号18楼1801-1806号 |
| 成立日期 | 2019年9月3日 |
| 营业期限 | 2019年9月3日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医用口罩零售；医用口罩批发；技术进出口；货物进出口；日用百货销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；商务秘书服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 最近一年主要财务数据 | 2022年度/2022年12月31日，该公司总资产23,062,188.78元，净资产5,634,895.36元，主营业务收入6,038,347.04元，净利润-5,096,256.15元（以上数据未经审计） |
2.玉鑫中医世家
| 关联方名称 | 四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915106823562638486 |
| 注册资本 | 700万元 |
| 法定代表人 | 刘灵 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册住址 | 四川省德阳市什邡市经济开发区（北区）朝阳大道6号 |
| 成立日期 | 2015年9月6日 |
| 营业期限 | 2015年9月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：医用口罩零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中草药种植；日用品销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法 |
| 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 最近一年主要财务数据 | 2022年度/2022年12月31日，该公司总资产44,183,079.25元，净资产362,363.82元，2022年度实现主营业务收入95,186,420.69元，净利润-2,691,212.70元。（以上数据未经审计） |
3.珍美善德
| 关联方名称 | 成都市珍美善德药店有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510107MA64RUXB0T |
| 注册资本 | 60万元 |
| 法定代表人 | 李珍 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册住址 | 四川省成都市武侯区金花桥街道花龙门一街340号、342号 |
| 成立日期 | 2020年1月20日 |
| 营业期限 | 2020年1月20日至无固定期限 |
| 经营范围 | 零售：生化药品、抗生素制剂、化学药制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、中药饮片;销售:第一类医疗器械、二类医疗器械;保健食品、保健用品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、日用品、电子产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务数据 | 2022年度/2022年12月31日，该公司总资产304,862.20元，净资产176,450.40元，主营业务收入1,336,263.45元，净利润178,295.86元。（以上数据未经审计） |
4.康岁健康
| 关联方名称 | 四川康岁健康科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510106MABQU46Q6M |
| 注册资本 | 260万元 |
| 法定代表人 | 万继军 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册住址 | 四川省成都市金牛区友联一街8号15楼1506号 |
| 成立日期 | 2022年6月17日 |
| 营业期限 | 2022年6月17日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；企业形 |
| 象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；财务咨询；办公用品销售；电子产品销售；纸制品销售；销售代理；软件销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；个人互联网直播服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 最近一年主要财务数据 | 2022年度/2022年12月31日，该公司总资产849,959.82元，净资产689,983.69元，主营业务收入123,671.21元，净利润-610,016.31元。（以上数据未经审计） |
（二）关联关系
1.神鸟世纪
陈顺军先生直接持有神鸟世纪51.61%以上的权益比例，作为神鸟世纪的实际控制人，于2022年7月担任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，神鸟世纪被认定为公司关联方。
2.玉鑫中医世家
玉鑫中医世家于2021年10月成为公司持股36%的参股公司，玉鑫中医世家未构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联方的情形，但公司基于实务中《企业会计准则》要求将玉鑫中医世家及与其的交易比照关联方和关联交易进行披露。
3.珍美善德
艾英萍女士实际控制并持有珍美善德55%的股权，于2022年7月担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，珍美善德被认定为公司关联方。
4. 康岁健康
康岁健康于2022年6月成为公司控股子公司四川金沛方药业有限公司持股20%的参股公司，康岁健康未构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联方的情形，但公司基于实务中《企业会计准则》要求将康岁健康及与其的交易比照关联方和关联交易进行披露。
（三）履约能力分析
神鸟世纪、玉鑫中医世家、珍美善德及康岁健康均不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。公司将就本次预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容及定价依据
公司与上述关联方日常关联交易预计的主要类别包括向关联人采购服务、向关联人采购商品、向关联人销售商品、向关联人提供服务，具体情况如下：
1.向神鸟世纪采购推广及宣传服务、采购商品、采购平台服务，其中推广及宣传服务主要是公司及子公司使用神鸟世纪的新零售服务包括会员系统、爆品金，新零售推广服务等；采购商品系公司及子公司使用神鸟世纪的新零售服务过程中需要采购的爆品金对应的礼品等商品及书籍；平台服务系公司使用神鸟世纪“药聚力”药品交易撮合平台进行销售，利用其平台买卖撮合、资金代收代付、供应链金融等服务所支付的服务费；
2.向玉鑫中医世家出售商品、采购代运营服务，其中出售商品系公司向其互联网B2C销售业务提供药品、保健品及医疗器械等销售；代运营服务系公司将部分自身互联网B2C销售交由玉鑫中医世家代运营所应支付的代运营服务费；
3.向珍美善德出售商品主要系公司向其提供药品、保健品及医疗器械等销售；
4.向康岁健康采购推广及宣传服务。
以上关联交易皆遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相应的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易预计事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈顺军先生、艾英萍女士回避表决。董事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（二）独立董事的事前认可意见
公司2023年度日常关联交易预计是在2022年度关联交易的基础上做出的，是公司业务发展及生产经营的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事的独立意见
公司2023年度关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及中小股东利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交至2022年度股东大会审议。
（四）监事会审核意见
公司于2023年4月20日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项，是公司正常业务发展及生产经营所需，是合理和必要的。上述关联交易的定价以市场公允价格为依据，公平、公正、公开，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易事项符合公司发展经营活动需要，尚需履行股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《四川合纵药易购医
药股份有限公司章程》的规定，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于四川合纵药易购医药股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司
董事会2023年4月20日