惠达卫浴股份有限公司2022年度独立董事述职报告根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定，我们作为惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度履职期间，勤勉尽责，依法行使权利，保持自身独立性，切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司的规范运作和健康发展上发挥了积极作用。现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
报告期内，公司第六届董事会独立董事共有3名，分别为陈东先生、张双才先生、吕琴女士。公司已制定《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等制度，明确规定独立董事的职责和义务，为独立董事开展工作提供有效保障。报告期内现任独立董事情况：
陈东，男，中国国籍，中共党员，1971年6月出生，无境外永久居住权，中山大学法学硕士。1993年至2003年任广东星辰律师事务所专职律师，2003年至2014年任广东晟典律师事务所合伙人副主任，2014年至今任广东华商律师事务所高级合伙人并兼任广东华商（龙岗）律师事务所主任，曾任中华全国律师协会破产重组委员会委员，在资本市场和资本重组方面具有丰富的从业经验。自2018年8月至今担任公司独立董事。
张双才，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，管理学博士，工商管理博士后，民主建国会会员。原任河北大学管理学院教授，应用经济学专业博士生导师，会计学专业硕士生导师（2022年6月退休）。曾任保定市政协常委，河北省十一届、十二届人大代表。现任河北省第十二届政协委员、中国成本研究会理事。张双才先生在乐凯胶片股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司、青岛鼎信通讯股份有限公司和河北衡水老白干酒业股份有限公司担任独立董事、河北建工集团有限责任公司（非上市公司）任外部董事。自2021年6月至今担任公司独立董事。
吕琴，女，中国国籍，无境外永久居住权，1960年3月出生，本科学历，教授级高级工程师。1982-1993年曾担任北京玻璃钢研究设计院课题组长，设计室主任；1993年-1998年任国家玻璃钢产品质量监督检验中心常务副主任；1998年-2000年任国家建材信息中心信息处处长；2000年-2014年任中国复合材料工业协会副会长兼秘书长；2015年至今历任中国建筑卫生陶瓷协会秘书长、常务副会长。工作期间历任全国纤维增强塑料标准化技术委员会副主任委员；全国玻璃纤维标准化技术委员会副主任委员，在建材行业，特别是陶瓷行业管理及企业经营方面具有较丰富的经验。自2021年2月25日至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，因此不存在妨碍我们进行独立客观判断的因素。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。我们及直系亲属均不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况概要
（一）出席股东大会、董事会情况
报告期内，我们如期参加了公司本年度历次董事会，并对提交董事会审议的议案均进行了认真审核，会上积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，以严谨的态度行使表决权。经共同讨论分析，我们认为公司2022年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效，因此我们对本年度公司董事会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。报告期内，公司共召开了12次董事会，2次股东大会，会议出席情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应参加会议次数 | 参会次数 | |
| 张双才 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 吕琴 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 陈东 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
（二）专业委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法规及公司章程等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、财务报告、利润分配、董事和高级管理人员薪酬、关联交易、担保事项、股权激励计划相关事项、聘任高管、选举董事和董事长等重大事项进行了审议，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。报告期内，出席专业委员会情况如下：
| 专业委员会会议出席情况 | |||
| 独立董事姓名 | 应参加专业委员会会议 | 应参加会议次数 | 参会次数 |
| 张双才 | 审计委员会 | 6 | 6 |
| 薪酬与考核委员会 | 6 | 6 | |
| 陈东 | 审计委员会 | 6 | 6 |
| 提名委员会 | 3 | 3 | |
| 吕琴 | 战略委员会 | 1 | 1 |
| 提名委员会 | 3 | 3 | |
| 薪酬与考核委员会 | 6 | 6 | |
（三）发表独立意见情况
2022年，作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，对公司董事会在2022年度审议的关联交易、利润分配方案、对外担保，股权激励、聘任会计师事务所、董事和高级管理人员薪酬、选举董事和董事长、聘任高级管理人员及可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
| 2022年度独立董事发表意见情况 | ||||
| 召开时间 | 董事会届次 | 事前认可意见 | 独立意见 | 意见类型 |
| 2022年2月28日 | 第六届董事会第八次会议 | 无 | 1．《关于开展外汇套期保值业务的议案》 2.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 3.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | 同意 |
| 2022年4月14日 | 第六届董事会第九次会议 | 1.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于续聘公司 | 1.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | 同意 |
| 2022年度审计机构的议案》 3.《关于为控股子公司提供关联担保的议案》 | 3.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》 4.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 5.《关于2022年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》 6.《关于为控股子公司提供关联担保的议案》 7.《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 8.《关于2021年度利润分配预案的议案》 9.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 10.《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | |||
| 2022年4月25日 | 第六届董事会第十一次会议 | 无 | 1.《关于选举王彦庆先生担任公司董事长的议案》 2.《关于聘任王佳女士担任公司总经理的议案》 3.《关于聘任张春玉先生担任公司常务副总经理的议案》 | 同意 |
| 2022年4月28日 | 第六届董事会第十二次会议 | 无 | 1.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | 同意 |
| 2022年5月18日 | 第六届董事会第十三次会议 | 无 | 1.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | 同意 |
| 2022年5月30日 | 第六届董事会第十四次会议 | 无 | 1.《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》 | 同意 |
| 2022年8月18日 | 第六届董事会第十五次会议 | 无 | 1.《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | 同意 |
| 2022年9月2日 | 第六届董事会第十六次会议 | 1.《关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的议案》 | 1.《关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 2022年10月27日 | 第六届董事会第十七次会议 | 1.《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》 | 1.《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》 2.《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》 | 同意 |
| 2022年11月21日 | 第六届董事会第十八次会议 | 无 | 1.《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》 | 同意 |
（四）对公司进行考察的情况
2022年度在现场工作时间受限的情形下，我们通过视频、电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，了解公司生产经营情况，讨论遇到的问题，提供专业意见和建议；基于各自的专业背景，以及在董事会专门委员会担任的委员分工，加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，持续关注了解公司的经营、治理情况，促进了公司决策的准确性与科学性；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，独立董事着重对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了现场考察。同时，通过电话或邮件咨询等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事长、总经理、董事会秘书等人员与独立董事保持密切沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，便于获取作出独立判断的信息；在召开董事会及专委会会议前，会议材料能够及时准确传递，为我们出具相关事前认可意见及独立意见提供了完备的条件和必要的支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2022年，我们认真审阅了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于为控股子公司提供关联担保的议案》《关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的议案》《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》，并对相关交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。我们认为公司本年度各项关联交易主要为双方生产、经营过程中正常的行为，公司与各关联方交易价格均参考市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议该议案时，关联方回避了表决，程序规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，所做出的董事会决议合法、有效。本年度关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对公司2022年度担保情况进行了核查。报告期内，公司累计为下属子公司提供担保总额为9100万元，其中，为惠达数科贸易（唐山曹妃甸区）有限公司提供4700万授信担保，为惠达住宅工业设备（唐山）有限公司提供2000万授信担保，为广西新高盛薄型建陶有限公司提供2400万授信担保。截止2022年12月31日，公司对下属子公司的担保余额为9100万元。公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们认为天职国际会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。其出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况，能够满足公司审计工作要求。
（四）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
2022年，公司先后完成了董事长、总经理及常务副总经理的变更事项和提名王佳女士和张春玉先生担任第六届董事会董事的事项。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了同意的独立意见。公司董事会新任董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司依据行业的薪酬水平、经营规模、业绩情况、董事和高级管理人员绩效考核情况等综合因素确定薪酬，符合公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2022年5月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《2021年年度权益分派实施公告》。本次利润分配方案为每股派发现金红利0.18603元人民币（含税），共计派发现金红利71,515,940.40元（含税），上述利润分配方案已于2022年5月25日全部实施完毕。我们认为2021年度的利润分配方案符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，保持了
公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们关注了公司及关键人员的承诺履行情况，并对公司、公司股东及实际控制人作出的承诺进行了梳理。经审查，公司、公司股东及实际控制人未发生违反承诺履行的情况。
（七）2021年限制性股票激励计划
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，报告期内，首次授予部分第一期解除限售条件成就和预留授予部分第一期解除限售条件均已成就，我们一致同意公司对首次授予部分第一期解除限售和预留授予部分第一期解除限售的安排，对激励对象因离职而不再具备激励资格，不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（八）信息披露的执行情况
2022年度，公司如期完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度和第三季度报告的定期报告编制及披露工作，及时披露了各类临时公告共计84项。我们对公司2022年信息披露的执行情况进行了持续的关注及监督，认为公司信息披露制度健全，公司及相关工作人员能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定及时报送并披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，在确定内部控制活动的过程中融合最新合规要求，持续对内部控制运行情况进行监控，有效提升经营管理水平和风险防范能力。
经核查，我们认为公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，内控制度的各项具体规定和操作流程能够得到有效执行，在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会依据公司章程及各自工作细则的要求，认真开展各项工作，充分发挥各自专业职能作用，认真履行职责，帮助董事会科学决策，为公司的持续高质量发展打下基础。
公司管理层全面贯彻执行了2022年度历次董事会及其下属专门委员会的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2022年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，为公司稳健经营、规范运作贡献出力量。
2023年，我们将继续秉承对公司及全体股东负责的原则，与公司董事、监事及管理层保持沟通，利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事在公司治理体系中的重要作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈东 吕琴 张双才
2023年4月20日