公告编号：2023-018证券代码：400069 证券简称：吉恩5 主办券商：东北证券
吉林吉恩镍业股份有限公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体规划及经营需求，拟以0元的价格收购公司控股股东吉林中泽昊融集团有限公司（以下简称“中泽昊融”）持有的重庆吉恩冶炼有限公司（以下简称“重庆吉恩”）45%股权。本次收购完成后，公司持有重庆吉恩 100%股权，重庆吉恩成为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
截至 2022年12月31日，吉恩镍业经审计的合并财务会计报表资产总额为410,644.92万元，归属于母公司的净资产为258,273.24万元，2022年度实现营业收入为429,651.22万元，归属于母公司的净利润为35,122.22万元。
截至2022年12月31日，重庆吉恩经审计总资产为8,401.04万元，净资产为-10,899.75万元，本次拟收购的交易价格为0元。重庆吉恩2022年经审计总资产占公司 2022年度经审计的资产总额的 2.05%，重庆吉恩2022年经审计净资产绝对值占公司 2022年度经审计的净资产总额的4.22%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。公司不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
法》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：吉林中泽昊融集团有限公司
住所：吉林省长春市净月开发区生态东街3330号
注册地址：吉林省长春市
注册资本：3,267,079,748.52元
主营业务：常用有色金属矿采选；有色金属及贵金属采选（镍、钼、铜、钴、
金、银）、冶炼及副产品加工;本企业自产产品及自有金属矿产及相关技术的
销售及出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；利用自有资金对外投资；环境与生态监测检
测服务以及相关产品和技术的研发、咨询、生产、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：王峰
控股股东：中泽控股集团股份有限公司
实际控制人：于泽国
关联关系：吉恩镍业控股股东
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆吉恩冶炼有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：重庆市綦江区三江街道
4、交易标的其他情况
（1）交易标的成立日期：2004年6月16日
（2）注册资本：2,358.53万元人民币
（3）法定代表人：郭本东
（4）经营范围：货物进出口；普通货运（取得相关许可后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；稀有稀土金属冶炼；新兴能源技术研发；冶炼、加工、购销：
有色金属及副产品；购销：原辅材料及化工产品（除化危品）；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆吉恩2022年12有31日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
截至2022年12月31日，重庆吉恩经审计总资产为8,401.04万元，净资产为-10,899.75万元；2022年实现营业收入23,715.77万元，实现净利润
306.02万元。
（二）定价依据
（三）交易定价的公允性
本次股权转让的交易价格公允，遵循公开公平公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以0元收购中泽昊融持有的重庆吉恩45%的股权。本次交易完成后，公司持有重庆吉恩100%的股权，重庆吉恩为公司全资子公司。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是公司经营发展的需要，有助于公司资源整合，提升公司综合竞争力，有利于公司未来发展。
（二）本次交易存在的风险
本次对外投资是从公司长远发展战略布局出发做出的慎重决定，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将建立健全子公司的治理结构，完善内部管控制度及监督机制，积极防范上述风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、吉林吉恩镍业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、吉林吉恩镍业股份有限公司第七届监事会第十四次会议。
吉林吉恩镍业股份有限公司
董事会2023年4月20日