证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-030
海南航空控股股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年4月20日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议（即2022年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、海南航空控股股份有限公司2022年年度报告及年报摘要
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、海南航空控股股份有限公司2022年董事会工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、海南航空控股股份有限公司2022年总裁工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
四、海南航空控股股份有限公司2022年财务报告和2023年财务工作计划
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、海南航空控股股份有限公司2022年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2022年度本公司母公司实现净利润-147.56亿元，2022年度可供分配利润为-194.11亿元。截至2022年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-616.15
亿元。
根据《公司章程》的有关规定，鉴于2022年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2022年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的说明》。表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
根据公司2022年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计1110.57万元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、关于海航集团财务有限公司风险持续评估的议案
公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司的风险持续评估报告》，报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
八、海南航空控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告
公司董事会审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2022年度内部控制审计报告》。
上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
九、海南航空控股股份有限公司2022年独立董事述职报告
公司董事会审议通过了《2022年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、海南航空控股股份有限公司2023年投资者关系管理计划公司董事会审议通过了《2023年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十一、关于2022年董事会审计与风险委员会履职情况的报告公司董事会审议通过了《关于2022年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十二、海南航空控股股份有限公司2022年社会责任暨ESG（环境、社会与治理）报告公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2022年社会责任暨ESG（环境、社会与治理）报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十三、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
根据普华永道中天出具的审计报告，2022年12月31日合并报表未分配利润为-758.96亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（编号：临2023-031）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十五、关于飞机引进计划的议案
公司董事会审议通过了《关于飞机引进计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于飞机引进计划的公告》（编号：临2023-032）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于2023年年度融资计划的议案
公司董事会审议通过了《关于2023年度融资计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于2023年年度融资计划的公告》（编号：临2023-033）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十七、关于聘任公司证券事务代表的议案
公司董事会同意聘任曾梦春女士担任公司证券事务代表职务，任期与公司第十届董事会任期一致。
表决结果：赞成 12票，反对0票，弃权0票。
十八、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
公司董事会同意于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：临2023-034）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十一日
附件：曾梦春女士简历
曾梦春，女，1990年11月出生，籍贯湖南省，毕业于武汉大学，硕士研究生学历。2016年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司证券部信息披露中心经理。历任海南航空控股股份有限公司董事会办公室信息披露与公司治理中心主管等职务，在上市公司三会运作、信息披露等证券事务方面拥有丰富经验。
曾梦春女士未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司证券事务代表之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。