中信证券股份有限公司
关于海南航空控股股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件等规定，就公司募集资金2022年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3140号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9,972,838,277股，发行价格为人民币1.09元/股。本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币10,870,393,721.93元，扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人民币4,806,966.37元后，实际募集资金净额为人民币10,865,586,755.56元。本次非公开发行A股股票新增注册资本实收情况业经据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以普华永道中天验字（2022）第1033号验资报告验证。
2022年度，公司共使用募集资金人民币10,865,586,755.56元，截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为0。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照上述制度的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储募与监管情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司募集资金管理制度的规定，公司在九江银行股份有限公司营业部开设了账号为727019000000015123的募集资金专项账户，与保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月20日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司于2022年12月23日公告了三方监管协议的主要内容，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次非公开发行募集资金扣除承销费后即全部存入专户。2022年度，公司共使用募集资金人民币10,865,586,755.56元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金净额人民币10,865,586,755.56元，用于补充流动资金，募集资金已全部使用完毕。截至2022年12月31日，上述募集资金专户已注销，《三方监管协议》已终止。
三、2022年度募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金人民币10,865,586,755.56元，具体情况请见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2022年度，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师的核查意见
普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《海南航空控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道特审字(2023)第0985号），认为公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年1月修订）-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了海航控股2022年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查意见
通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证以及访谈公司相关部门人员等方式，保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：
海南航空控股股份有限公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订） 》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
：募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 10,865,587 | 本年度投入募集资金总额 | 10,865,587 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 10,865,587 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | - | 10,865,587 | 10,865,587 | 10,865,587 | 10,865,587 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 | ||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本年度募集资金不存在其他使用情况。 | ||||||||||
金额单位：人民币千元