证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-038
海南航空控股股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，现将海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2022年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2022年12月16日出具的《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号）核准，公司向海南瀚巍投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）9,972,838,277股，发行价格为1.09元/股，募集资金总额人民币10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,806,966.37元，实际募集资金净额为10,865,586,755.56元。上述资金到账情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《海南航空控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字〔2022〕第1033号）。
2022年度，公司共使用募集资金人民币10,865,586,755.56元，截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为0，募集资金已使用完毕，该专项账户已销户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及
公司《募集资金管理制度》的要求，公司在九江银行营业部开设了募集资金专项账户，并与开户行九江银行股份有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专用账户信息如下：
| 银行名称 | 银行账号 |
| 九江银行营业部 | 727019000000015123 |
公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规和《募集资金专户存储三方监管协议》执行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
根据公司2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次会议、2022年9月1日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的相关议案，本次发行的募集资金总额为10,870,393,721.93元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,806,966.37元，实际募集资金净额为10,865,586,755.56元。扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金总额人民币10,865,586,755.56元，用于补充流动资金，募集资金已使用完毕，该专项账户已销户，《募集资金专户存储三方监管协议》已终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南航空控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式 第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了海航控股2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。附件：募集资金使用情况对照表
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十一日
临时公告
附件1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额 | 10,865,586.76 | 本年度投入募集资金总额 | 10,865,586.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 10,865,586.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | — | 10,865,586.76 | — | 10,865,586.76 | 10,865,586.76 | 10,865,586.76 | 0 | 100% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 10,865,586.76 | — | 10,865,586.76 | 10,865,586.76 | 10,865,586.76 | 0 | 100% | — | — | — | 否 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本年度募集资金不存在其他使用情况。 | |||||||||||