海南航空控股股份有限公司2022年独立董事述职报告
我们作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在2022年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
海航控股董事会现有4名独立董事成员，分别是张晓辉、朱慈蕴、戴新民和吴成昌，独立董事人数及占比符合监管要求和《公司章程》规定。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，现任海南省律师协会会长、海南航空控股股份有限公司独立董事。历任海南中邦律师事务所合伙人、专职律师，海南省律师协会副会长，中共海南省律师公证协会委员会委员，中共海南省律师行业委员会委员、副书记等职务。
朱慈蕴，女，1955年3月出生，籍贯安徽泾县，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法学博士，现任贵阳银行股份有限公司、鼎捷软件股份有限公司、厦门建霖健康家居股份有限公司、海南航空控股股份有限公司独立董事；同时兼任深圳大学法学院特聘教授，中国法学会商法学研究会常务副会长，深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心主任。
戴新民，男，安徽全椒人，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历，
注册会计师。1983年参加工作，曾任安徽工业大学商学院教授、系主任，南京理工大学经济管理学院教授、系主任。在会计、财务和审计等专业领域内发表学术论文60余篇，主持课题10余项。现任海南航空控股股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。
吴成昌，男，1957年4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司独立董事，历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。
任职期间，我们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。
（二）独立性情况
我们在2022年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及相关表决情况
作为公司独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会及主持召开董事会各专门委员会会议。在出席上述会议时，我们认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，发挥专业专长，综合各方面因素，客观发表独立意见，为公司的长远发展建言献策。
2022年度，公司召开了10次股东大会、19次董事会会议、7次审计与风险委员会会议、10次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。我们出席会议的情况如下：
1. 2022年出席公司董事会会议情况
| 姓名 | 应出席董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 张晓辉 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 |
| 朱慈蕴 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 戴新民 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 吴成昌 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
2. 2022年出席公司股东大会情况
| 姓名 | 应出席股东大会次数 | 亲自出席次数 |
| 张晓辉 | 8 | 8 |
| 朱慈蕴 | 6 | 6 |
| 戴新民 | 6 | 6 |
| 吴成昌 | 4 | 4 |
3. 2022年出席董事会专门委员会情况
| 姓名 | 审计与风险委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | |||
| 应参会次数 | 实际参会次数 | 应参会次数 | 实际参会次数 | 应参会次数 | 实际参会次数 | |
| 张晓辉 | 5 | 5 | 5 | 5 | 不适用 | 不适用 |
| 朱慈蕴 | 4 | 4 | 4 | 4 | 不适用 | 不适用 |
| 戴新民 | 5 | 5 | 1 | 1 | 不适用 | 不适用 |
| 吴成昌 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：戴新民为审计与风险委员会召集人，朱慈蕴为薪酬与考核委员会召集人，张晓辉为提名委员会召集人。
报告期内，公司对重大经营事项均严格依法合规履行了相关审议程序，我们对所有议案均投赞成票，没有弃权、反对和无法发表意见的情况。
（二）现场考察情况
2022年，我们通过电话沟通、当面听取公司经营层汇报、参加股东大会等
多种形式深入了解公司的生产经营情况及财务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
2022年，公司积极配合我们开展工作，按时提交董事会及各专门委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。我们对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的议案》《关于调整2022年部分日常生产性关联交易预计金额的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于转让参股公司易生金服控股集团有限公司股权的议案》《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》等多项重要关联交易议案。
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项进行了认真审核。我们认为上述关联交易是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，没有对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审议上述议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
我们核查了公司本年度的对外担保情况，报告期内公司对外担保余额为4.45亿元，均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位提供担保等情况。我们认为公司为子公司提供担保有利于维持其正常生产经营，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资源，符合公司和全体股东的利益。本年度公司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内，公司对外担保审议程序合法合规，不存在违规对外提供担保和损害股东利益的情况。
经核查，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。我们将持续和管理层、审计机构积极保持紧密沟通，要求公司持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司董事会审议并通过了公司非公开发行A股股票等相关事项，募集资金1,087,039.37万元用于补充流动资金，发行对象为海南瀚巍投资有限公司。我们认为公司本次非公开发行A股股票的募集资金用途符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对董事、高级管理人员人选的情况进行了审查后，认为董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任高管有利于公司长远发展和公司整体利益。
我们根据公司董事、高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司薪酬与考核结果进行审核，认为董事、高级管理人员的薪酬方案符合公
司绩效考核办法，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。
（五）公司撤销风险警示
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们基于独立、客观判断的立场，就公司申请撤销相关风险警示发表独立意见，认为公司股票触及的相关风险警示情形已消除，且不存在其他触及风险警示的情形，符合申请撤销风险警示的条件，同意向上海证券交易所提交撤销相关风险警示申请。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。按照监管规定，2022年1月，公司发布了《2021年年度业绩预告》，2022年7月，公司发布了《2022年半年度业绩预告》。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘任外部审计师事项进行了认真审议。公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司2022年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司目前经营发展的实际情况，同意本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的
分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司目前实际情况，符合股东长远利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，公司就履行承诺的相关情况进行了自查，目前暂未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
我们积极履行审核定期报告编制和披露的职责，并高度关注临时公告信息披露的执行情况。2022年，公司严格执行法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等规定，符合信息披露的各项要求。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们持续关注公司内部制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
海航控股董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会通过不断提升董事会运作的规范性及有效性，发挥董事会定战略、作决策、防风险的职责作用，维护了出资人和全体股东的利益。董事会及各专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及董事会议事规则的规定程序召集召开，按照职责审议研究决策事项，为董事会科学决策提供有力支撑。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年度我们按照相关法律法规及公司章程的有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及管理层之间进行
了有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2023年度，我们将进一步提高履职能力，更好发挥独立董事应有的作用，有效维护公司和股东的合法权益。我们对公司在2022年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
海南航空控股股份有限公司独立董事：张晓辉、朱慈蕴、戴新民、吴成昌
二〇二三年四月二十日