中电科网络安全科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、报告期公司的经营情况
1、总体经营情况
2022年，公司紧密围绕战略目标，聚焦密码、网络安全、数据安全业务板块，持续提升技术产品核心能力，加快推动各项业务开展。报告期内，公司充分发挥密码为基础的核心能力优势，快速完善网络安全产品体系。公司大力发展安全芯片，以芯片为基础推动密码技术和安全服务的泛在化应用。全力发展商用密码核心业务，加速推动密码与国产基础软硬件的深度融合，推进密码在电子政务、金融、能源、交通等关键基础设施行业的深度应用。快速构建信创安全产品体系，以谱系化的密码、安全保密、网络安全信创产品为核心，为客户提供网络安全与信息化同步规划建设的信创高安全整体解决方案。2022年实现营业收入343,803.27万元，同比增长16.35%；实现归属于上市公司股东的净利润30,663.69万元，同比增长21.99%；报告期末公司资产总额756,674.89万元，同比增长6.07%；归属于上市公司股东的净资产523,486.42万元，同比增长3.20%。
2、主要财务状况及变动原因分析
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 3,438,032,692.66 | 2,788,967,984.57 | 2,954,810,984.81 | 16.35% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 306,636,944.06 | 238,048,110.30 | 251,365,338.53 | 21.99% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 263,372,647.23 | 169,889,651.09 | 183,151,646.32 | 43.80% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 339,238,216.43 | 680,866,348.44 | 674,259,021.81 | -49.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3624 | 0.2813 | 0.2970 | 22.02% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3624 | 0.2813 | 0.2970 | 22.02% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.90% | 4.86% | 5.09% | 上升0.81个百分点 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 7,566,748,883.08 | 7,065,919,833.20 | 7,133,829,615.67 | 6.07% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,234,864,248.23 | 5,029,700,958.30 | 5,072,603,382.42 | 3.20% |
报告期，公司实现营业收入34.38亿元，较上年增加4.83亿元。分产品来看，密码收入13.35亿元，占营业收入的比重为38.83%，网络安全收入18.83亿元，占营业收入的比重为54.78%，数据安全收入2.19亿元，占营业收入的比重为
6.38%。从区域销售情况看，收入在各区域的分布格局没有发生显著变化，西南、华北和华东地区仍然是公司销售收入的主要来源地。
3、控股公司的经营情况
单位：（人民币）万元
| 公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 成都卫士通信息安全技术有限公司 | 10,000 | 278,076.65 | 42,478.91 | 242,448.70 | 13,371.65 | 11,942.76 |
| 成都三零瑞通移动通信有限公司 | 5,840 | 101,950.30 | 44,865.45 | 54,983.75 | 8,261.06 | 7,187.40 |
| 成都三零嘉微电子有限公司 | 13,357.8 | 154,236.75 | 122,562.66 | 45,888.97 | 10,245.493 | 9,208.36 |
| 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 20,000 | 296,253.41 | 277,419.16 | 17,130.58 | -153.90 | 8.73 |
| 卫士通（广州）信息安全技术有限公司 | 1,000 | 8,451.72 | 5,472.96 | 10,047.41 | 1,093.71 | 956.92 |
| 卫士通（上海）网络安全科技有限公司 | 5,000 | 1,149.92 | 1,093.97 | 303.88 | 41.57 | 44.14 |
二、报告期公司的投资情况
1、募集资金投资情况
根据公司2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决议决定，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7家法人股东非公开发行人民币普通股91,436,672股，发行价格为29.45元/股，共募集资金总额269,281.00万元，扣除发行费用3,047.83万元后，实际募集资金净额为266,233.17万元。上述募集资金已于2017年3月8日全部到账，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。
本报告期，公司此次非公开发行股票募集资金“承诺投资项目”共使用募集资金162.13万元，本报告期募集资金专用账户取得利息收入净额为2,165.35万
元（包含结构性存款利息收入）。截至2022年12月31日，募集资金累计直接投入募投项目200,013.92万元，募集资金专用账户累积取得利息收入净额为14,363.13万元（包含结构性存款利息收入），期末未到期结构性存款合计70,000万元，募集资金账户余额为人民币10,582.39万元。2022年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
2、非募集资金投资情况
报告期内，公司与其他出资方同比例向子公司卫士通（上海）网络安全科技有限公司缴纳出资额510万元；收购卫士通（广州）信息安全技术有限公司（曾用名：广州三零卫士信息安全有限公司）100%股权并向其股东支付前两期交易款共计9009万元。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议召开情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了11次会议：
1、2022年1月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《公司战略规划（2022-2024年）》。
2、2022年1月20日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过相关议案，豁免披露。
3、2022年2月26日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第七届董事会战略与发展委员会委员的议案》。
4、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《公司2021年度经营工作总结和2022年度经营工作计划报告》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告 》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于计提2021年度资产减值准备的议案》、《关于公司2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《公司
2021年年度报告及摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于与中国电子科技财务有限公司2022年度持续关联交易预计的议案》、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》、《与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》、《关于公司董事会延期换届的议案》、《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。
5、2022年5月13日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于收购广州三零卫士信息安全有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
6、2022年7月7日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《限制性股票长期激励计划第二期实施方案（草案）及摘要》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于修订<“三重一大”决策制度实施办法”>的议案》。
7、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第七届董事会战略与发展委员会委员的议案》、《2022年半年度报告及摘要》、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
8、2022年10月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《公司2022年第三季度报告》。
9、2022年11月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于变更公司全称及证券简称的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
10、2022年12月14日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》、《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
11、2022年12月30日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解
锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公开挂牌转让参股公司成都摩宝网络科技有限公司
14.51%股权的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，严格按照股东大会的决议和授权，认真组织实施：根据公司2021年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会形成的决议，公司董事会完成了2021年度权益分派实施、变更会计师事务所、变更公司名称等工作。
（三）董事会战略与发展委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略与发展委员会召开了1次会议，审议通过了《公司战略规划（2022-2024年）》。
（四）董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司提名委员会召开了1次会议，进行了《关于提名独立董事候选人》的动议。
（五）董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，审议并通过了《公司2021年度财务报告》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《公司2021年度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《公司2021年度关联交易及关联资金往来的审计报告》、《2021年度其他需向审计委员会报告的检查情况》、《公司内部审计2021年度工作总结及2022年度工作计划》、《公司2021年度资产减值准备》、《公司2022年一季度财务报告》、《公司2022年第一季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《公司2022年第一季度关联交易及关联资金往来的审计报告》、《2022年一季度其他需向审计委员会报告的检查情况》、《公司内部审计2022年一季度工作总结及第二季度工作计划》、《公司2022年半年度财务报告》、《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《公司2022年半年度关联交易及关联资金往来的审计报告》、《2022年半年度其他需向审计委员会报告的检查情况》、《公司内部审计2022年半年度工作总结及第三季度工作计划》、《公司2022年三季度财务报告》、《公司2022
年三季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《公司2022年第三季度关联交易及关联资金往来的审计报告》、《2022年三季度其他需向审计委员会报告的检查情况》、《公司内部审计2022年三季度工作总结及第四季度工作计划》、《公司关于变更会计师事务所的议案》等。
（六）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，审议通过了《限制性股票长期激励计划第二期实施方案（草案）及摘要》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
四、2023年度工作计划
1、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效的决策重大事项，切实贯彻执行股东大会会议决议。秉承对公司全体股东负责的原则，积极推动公司以战略发展规划为牵引，持续优化业务结构，争取完成各项经营指标，实现全体股东与公司利益的最大化。
2、董事会将严格按照各项法律法规的要求，秉着公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高信息披露的透明度，提升公司的经营管理质量。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系与沟通，树立公司良好的资本市场形象。
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董事会2023年4月19日