证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2023-009
中电科网络安全科技股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“电科网安”）第七届董事会第三十六次会议于2023年4月19日以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2023年4月9日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由董事长孟玲女士主持，会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人（其中，孟玲现场出席表决，杨新、汪再军、周玮、冯渊、任立勇通过通讯方式出席表决），公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2022年度经营工作总结和2023年度经营工作计划报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。《公司2022年度董事会工作报告》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司 2022年度股东大会审议。
独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2022年度公司财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2023]第1-02026号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2022年实现营业收入343,803.27万元，同比上升
16.35%；实现归属于上市股东的净利润30,663.69万元，同比上升
21.99%；报告期末公司资产总额756,674.89万元，同比增长6.07%；归属于上市公司股东的所有者权益523,486.42万元，同比增长3.20%。
《公司2022年度财务决算报告》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司 2022年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。《公司2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》以及《监事会关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的意见》的详细内容请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构出具了专项核查报告，对电科网安2022年度募集资金存放与使用情况无异议。《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润30,401,824.90元，提取法定盈余公积3,040,182.49元后，加上上年度未分配利润103,963,635.59元，本年度可供分配的利润为131,325,278.00元。
根据公司实际情况，现就2022年度的利润分配提出如下方案：
以董事会召开日总股本845,876,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利50,752,596.18元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。
在分配方案实施前公司总股本因回购注销限制性股票、股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额。
董事会认为，该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及对公司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公
司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。《关于计提2022年度资产减值准备的公告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。独立董事对该议案发表了独立意见，《关于公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2022年度实际领取薪酬方案，薪酬总额为585.29万元（税前）；其中2022年度兼任董事的时任总经理仲恺先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年年度报告摘要》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2022年年度报告》请见2023年4月21日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。公司监事会对公司2022年年度报告出
具了书面审核意见，详见2023年4月21日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司 2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过《公司2023年第一季度报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年第一季度报告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超过十二个月。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构出具了专项核查意见，对电科网安本次使用部分闲置募集资金不超过30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月的使用计划无异议。《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时关联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生回避表决。
独立董事对公司2023年预计的日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。
《2023年度日常关联交易预计公告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2022年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于与中国电子科技财务有限公司2023年度持续关联交易预计的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时关联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。《关于与中国电子科技财务有限公司2023年度持续关联交易的公告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的2022年度风险持续评估报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时关联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。
《关于中国电子科技财务有限公司的2022年度风险持续评估报告》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可
意见》和《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。由于公司限制性股票长期激励计划2020年首期1名对象因离职已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章“特殊情形的处理”相关规定，需对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计13,200股进行回购注销。《关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制性股票的公告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。监事会、独立董事均对该议案发表了意见，《第七届监事会第二十四次会议决议公告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。《关于修订<公司章程>的公告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。《关于召开2022年度股东大会的通知》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中电科网络安全科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十一日