中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”或“公司”，曾用名“中电科声光电科技股份有限公司”、“中电科能源股份有限公司”）重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问暨主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易所涉及的业绩承诺范围公司重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）、深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况与意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
公司本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。
（一）重大资产置换及支付现金购买资产
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺范围
中国电子科技集团中电科芯片技术（集团）有限公司，曾用名“中电科技集团重庆声光电有限公司”（以下简称“电科芯片（集团）”、“重庆声光电”）、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产
中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
| 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 置入股权比例 | ||||
| 西南设计 | 45.39% | 全部净资产 | 收益法 | 54,362.63 | 54,362.63 |
| 芯亿达 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 10,321.76 | 10,321.76 |
| 瑞晶实业 | 49.00% | 全部净资产 | 收益法 | 19,483.47 | 19,483.47 |
注：重庆微泰对西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，当前西南设计100%股权的评估值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
（2）承诺净利润数
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：
未扣非净利润预测数：
| 公司名称 | 2021年度（万元） | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 西南设计 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 15,328.97 | 18,664.77 | 21,882.34 |
扣非净利润预测数：
| 公司名称 | 2021年度（万元） | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 西南设计 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 12,190.66 | 15,793.47 | 20,531.18 |
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，由公司聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电科芯片对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对电科芯片进行补偿。
2、利润补偿方式
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合计数的，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向电科芯片支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合
计数×拟置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润
补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的持股实缴出资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计持股实缴出资比例，在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测试。
若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各拟置入资产需另行补偿的金额=（该拟置入资产期末减值额－针对该拟置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比例。
3、利润补偿的实施
如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科芯片的指定账户。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺范围
根据公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签订的《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签订的《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业绩承诺和补偿安排。
电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：
| 业绩承诺范围 | 收益法评估资产范围 | 评估值 （万元） | 交易作价 （万元） | ||
| 公司名称 | 购买股权比例 | ||||
| 西南设计 | 54.61% | 全部净资产 | 收益法 | 64,597.45 | 64,597.45 |
| 瑞晶实业 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 20,278.80 | 20,278.8 |
注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
（2）承诺净利润数
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。补偿测算的对象为西南设计、瑞晶实业所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。西南设计、瑞晶实业在2021
年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
| 公司名称 | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 西南设计未扣非预测净利润 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 西南设计扣非预测净利润 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 公司名称 | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 瑞晶实业预测净利润 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，由公司聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
于盈利补偿期间内的每一会计年度，西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份购买资产实施完毕后电科芯片对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南设计、瑞晶实业）的相关约定对电科芯片进行补偿。
2、利润补偿方式
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间西南设计、瑞晶实业实现的未扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润，或西南设计、瑞晶实业实现的扣非净利润小于《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
（2）盈利补偿方式
盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
各补偿义务人因西南设计、瑞晶实业未实现盈利预测或期末发生减值而向电科芯片支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计、瑞晶实业股权取得的交易对价。
（3）在盈利补偿期间内，西南设计补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
所有补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末西南设计累积预测净利润－截至当期期末西南设计累积实现净利润）÷补偿期限内西南设计各年度预测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权获得的交易对价－所有补偿义务人累积已补偿金额
注1：补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定
注2：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×（该补偿义务人对西南设计的实缴出资比例÷所有补偿义务人对西南设计的合计实缴出资比例）
在盈利补偿期间内，瑞晶实业补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末瑞晶实业累积预测净利润－截至当期期末瑞晶实业累积实现净利润）÷补偿期限内瑞晶实业各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持瑞晶实业股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
注1：业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片。
（4）在盈利补偿期间内，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
注1：如果电科芯片在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予电科芯片
注2：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（5）在盈利补偿期间内，若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿在各会计年度应补偿电科芯片的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则该补偿义务人应先以其所持电科芯片全部股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（6）在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对西南设计、瑞晶实业100.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计、瑞晶实业合计实缴出资比例>所有补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿股份，具体情形及补偿安排如下：
1)各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿金额=（减值测试资产期末减值额×所有补偿义务人对西南设计合计实缴出资比例-所有补偿义务人补偿期间累积已补偿金额）×（各补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持西南设计股权取得的交易对价）
注1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注2：补偿义务人对西南设计实缴出资比例为该补偿义务人在本协议签署之日对西南设计实缴出资比例
注3：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额×补偿义务人对瑞晶实业出资比例－补偿义务人在补偿期间内针对瑞晶实业的累积已补偿金额
注1：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回
注2：期末减值金额为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
注3：补偿义务人对瑞晶实业出资比例为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业）签署之日对瑞晶实业出资比例
2)各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的电科芯片股份数因电科芯片在本次重组结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3)若各补偿义务人所持电科芯片股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则各补偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向电科芯片进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补
偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（7）若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由补偿义务人补偿给电科芯片。
（8）电科芯片确定每年度应补偿股份数量后，应在两个月内就应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若电科芯片股东大会审议通过该议案，电科芯片将按照总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若电科芯片股东大会未通过上述定向回购议案，则电科芯片应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各补偿义务人，该等补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在电科芯片的相对持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由电科芯片董事会制定并实施。
3、利润补偿的实施
如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后60日内协助电科芯片办理完成上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
二、业绩承诺实现的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对本次重大资产重组所涉标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业2022年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由大华事务所于2023年4月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]004012号）《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]004011号）《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]004013号），标的资产2022年度业绩完成情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 项目 | 业绩承诺金额 | 实际实现金额 | 差异额 | 完成率（%） |
| 西南设计 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 12,363.17 | 14,017.93 | 1,654.76 | 113.38% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 9,491.87 | 11,313.53 | 1,821.66 | 119.19% | |
| 芯亿达 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 2,262.93 | 2,755.93 | 493.00 | 121.79% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,262.93 | 2,624.39 | 361.46 | 115.97% | |
| 瑞晶实业 | 未扣除非经常性损益后的净利润 | 4,038.67 | 4,481.06 | 442.39 | 110.95% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 4,038.67 | 4,102.68 | 64.01 | 101.58% |
上述标的资产2022年度实现的未扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关业绩承诺方所作出的业绩承诺，所有补偿义务人均无须对上述标的资产2022年度业绩进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见
中金公司查阅了公司与本次交易的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、大华会计师事务所出具的标的资产相关专项审核报告等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：电科芯片本次发行股份购买资产所涉及的业绩承诺资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业于2022年度的业绩承诺均已实现，相关补偿义务人2022年度无需对上市公司进行补偿。
（此页无正文，为《中国国际金阰股份有限公司关千中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人
杜锡铭