中电科芯片技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为中电科芯片技术股份有限公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、审慎行使公司和股东所赋予的权利，履行独立董事职责，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关重大事项发表客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事选举情况
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于增补第十二届董事会独立董事的议案》，邓腾江先生当选为公司第十二届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘星：男，1956年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，二级教授，中国注册会计师（非执业）。毕业于重庆大学技术经济与管理专业。获得国务院政府特殊津贴，先后担任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，教育部工商管理类（会计学）专业教育指导委员会委员，教育部工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员，国家自然科学基金项目评审组专家，国家社会科学基金项目评审组专家，中国管理现代化学会会计与财务专业委员会名誉主任，中国企业研究会常务理事，以及重庆市首届“巴渝学者”特聘教授、重庆市首届学术技术带头人等。历任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，新大正物业集团股份有限
公司（002968）、重庆银行股份有限公司（601963）独立董事。自2021年5月起任公司第十二届董事会独立董事。
何晓行：女，1975年4月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，副教授。毕业于西南政法大学民商法专业。曾兼职华龙艾迪有限公司（华龙网控股公司）挂职副总，360集团安全研究院高级经理，奇数众联（重庆）大数据公司（360控股公司）副总，现任重庆邮电大学知识产权中心主任，重庆市知识产权研究会常务理事、360集团高级顾问。自2021年5月起任公司第十二届董事会独立董事。
张万里：男，1966年1月出生，汉族，重庆铜梁人，中共党员，研究生学历，博士学位，二级教授，博士生导师。毕业于电子科技大学材料学专业。先后获得IEEE会员、中国微米纳米技术学会高级会员，中国电子学会元器件分会委员，中国电子元件行业协会科技委副主任委员，四川省学术技术带头人、天府万人计划创新领军人才，国务院政府特殊津贴，入选国家“有突出贡献中青年专家”和“国家百千万人才工程”，曾任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长、电子科技大学电子科学与工程学院常务副院长，现任电子科技大学集成电路科学与工程学院院长，兼任电子科技大学示范性微电子学院院长，电子科技大学电子薄膜与集成器件全国重点实验室副主任。自2021年5月起任公司第十二届董事会独立董事。
邓腾江：男，1956年8月出生，西南财经大学会计系全日制研究生毕业。中共党员，经济学硕士，经济学教授，中国注册会计师。历任重庆工业管理学院（现重庆理工大学）经济管理系副主任、会计系主任、学院副院长；历任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长、重庆建设工业集团公司总经理（国营296厂厂长）、深圳北方建设摩托车股份有限公司董事长、重庆建设雅马哈摩托车有限公司董事长、重庆长安汽车股份公司董事、中国兵器装备集团公司财务部主任、保定天威集团公司董事长、中国兵器装备集团公司总经理助理等职。2017年退休。现任内蒙古第一机械集团股份有限公司（600967）和广西柳工机械股份有限公司（000528）独立董事。自2022年5月起任公司第十二届董事会独立董事。
公司第十二届董事会独立董事4名，不低于董事会成员总数的三分之一，独立董事包含会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第十二届董事会独立董事，我们均未在公司及其所属企业担任除独立董事以外的任何职务，没有直接或间接持有公司已发行股份，也未在公司主要股东或有利害关系的机构中担任任何职务及取得额外的未予以披露的其他利益，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们作为独立董事通过现场会议、线上会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能、提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）参加董事会、股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 刘 星 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 何晓行 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张万里 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邓腾江 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，我们参加了公司召开的董事会和股东大会，仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了经营管理层的报告，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对公司重大事项的决策发表独立、客观意见。2022年度，我们审议并通过董事会议案41项，未对公司本年度审议的董事会议案提出异议，未出现反对票、弃权票和无法发表意见的情况。 我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理情况和内部控制体系建设、募投项目进展等日常经营情况的汇报，结合公司运营状况，客观、独
立、审慎地行使独立董事权利，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均保证了独立董事在各专门委员会能够独立、有效地履行职责。公司审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任。
1、出席董事会审计委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 刘 星 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 何晓行 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
| 邓腾江 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2、出席董事会战略委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 张万里 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
3、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 刘 星 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 何晓行 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 邓腾江 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
4、出席董事会提名委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 刘 星 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 何晓行 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
| 张万里 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
报告期内，公司董事会审计委员会召开5次会议、董事会战略委员会召开2
次会议、董事会薪酬与考核委员会召开2次会议、董事会提名委员会召开3次会议。公司积极采取线上会议、电话及邮件交流汇报等形式召开相关会议，加强与经营管理层、年审会计师沟通，审议了定期报告、募集资金使用、综合授信、关联交易、聘任2022年度审计机构、聘任高级管理人员、增补独立董事和非独立董事等相关事项。全体独立董事认真履行职责，积极组织、参与各相关专门委员会工作，未有缺席的情况发生，为董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会会议、股东大会、与年审会计师沟通交流的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了现场考察。同时，通过线上会议、电话或邮件咨询等方式，与公司其他董事、高级管理人员及董事会办公室等职能部门相关工作人员建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，及时获悉和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及募投项目进展，掌握公司运行动态。
报告期内，公司经营管理层高度重视与我们的沟通交流，在董事会以及董事会各专门委员会会议召开前，向我们提供精心准备的、详实的会议材料和决策事项支撑材料，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们的研判决策提供充足的时间和便利条件，积极有效地配合了我们的各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责，维护公司整体利益和保护全体股东尤其是中小股东的合法权益为目的，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，以严谨的态度就相关事项发表独立意见。
（一）发表独立意见事项
| 发表日期 | 独立意见内容 |
| 2022年1月18日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 | |
| 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |
| 4、《关于聘任高级管理人员的议案》 | |
| 2022年4月13日 | 5、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》 |
| 6、《2021年度内部控制评价报告》 | |
| 7、《2021年度利润分配议案》 | |
| 8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 | |
| 9、《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 | |
| 10、《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》 | |
| 11、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》 | |
| 12、《关于中国电子科技财务有限公司提供金融服务的风险处置预案》 | |
| 13、《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》 | |
| 14、《关于增补第十二届董事会非独立董事的议案》 | |
| 15、《关于增补第十二届董事会独立董事的议案》 | |
| 16、2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 | |
| 17、2021年度重大资产重组实施情况 | |
| 2022年4月27日 | 18、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》 |
| 2022年8月16日 | 19、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 20、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》 | |
| 21、《关于聘任2022年度审计机构的议案》 | |
| 2022年10月26日 | 22、《关于增补徐小刚先生为第十二届董事会非独立董事的议案》 |
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见。我们
认为，公司及子公司2022年度发生的日常关联交易是为了满足公司经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，关联交易决策程序合法有效，未损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司无对外担保情形。公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（四）募集资金管理和使用
2021年，公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司募集的配套资金于2021年12与16日支付至公司指定账户。公司及实施募投项目的子公司对募集资金进行了专户存储，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务。
报告期内，我们严格按照公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，重点对募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并持续关注募投项目进展。对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用闲置募集资金向子公司补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行了仔细核查，审慎发表了独立意见。我们认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司非独立董事、独立董事和高级管理人员提名、高级管理人员薪酬严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）更换会计师事务所情况
公司原聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审
计服务。为保证公司审计工作的独立性和客观性，通过查阅拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）的相关资质等证明材料，对大华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行审查，我们认为大华事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求，同意公司聘任大华事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及其关联方较好地履行了重大资产重组所作出的各项承诺，未发生违反各自承诺的事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等要求履行信息披露义务，发布了4次定期报告及61项公告，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完善的内部控制制度，并将内控制度覆盖至公司各主要运营环节中，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实性、完整性提供了必要保障。确保了公司股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
（十）其他情况
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
2022年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身专业优势和独立作用，积极向董事会建言献策，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将不断加强上市公司法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，增进与公司经营管理层的沟通，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，向公司提出更多切实有效的意见和建议，更好地维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：刘星、何晓行、张万里、邓腾江
2023年4月21日