证券代码：600877 证券简称：电科芯片 公告编号：2023-012
中电科芯片技术股份有限公司第十二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十五次会议通知于2023年4月9日发出，会议于2023年4月19日以现场+通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整第十二届董事会战略委员会成员的议案》
经公司2022年第三次临时股东大会选举，徐小刚先生当选公司董事。根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的有关规定，对其成员调整如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 战略委员会 召集人：王颖 成 员：王涛、马羽、李儒章、张万里（独立董事） | 战略委员会 召集人：王颖 成 员：徐小刚、马羽、李儒章、张万里（独立董事） |
徐小刚委员在战略委员会的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
3、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
4、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
5、审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
6、审议通过《关于审议2022年度相关审计报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司内部控制审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》《中电科芯片技术股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中电科芯片技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
7、审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2022年年度报告》及《中电科芯片技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。
公司董事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2022年年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
8、审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年第一季度报告》。
公司董事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2023年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
9、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
电科芯片技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。10、审议通过《2022年度社会责任报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2022年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
11、审议通过《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
12、审议通过《2022年度利润分配方案》
2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
13、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
14、审议通过《关于预计公司及控股子公司2023年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于预计公司及控股子公司2023年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的公告》。
关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避，本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
15、审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
16、审议《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
17、审议通过《关于部分募投项目实施地点变更及投资金额调整的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于部分募投项目实施地点变更及投资金额调整的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
18、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
定于2023年5月15日13点30分在重庆市沙坪坝区西永大道23号召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
三、董事会各专门委员会、独立董事审核情况
1、第十二届董事会审计委员会第十一次会议审核了议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16；
2、第十二届董事会战略委员会第三次会议审核了议案17；
3、第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审核了公司2022年年度报告中需披露的涉及董事、高级管理人员薪酬事项；
4、独立董事对议案13、议案14、议案16事前认可并发表同意提交公司第十二届董事会第十五次会议审议的意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司独立董事关于公司第十二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
5、独立董事对议案9、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17及2022年度公司对外担保、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司独立董事关于公司第十二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年4月21日