中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司
2022年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所:
中电科芯片技术股份有限公司(以下简称“电科芯片”或“公司”,曾用名“中电科声光电科技股份有限公司”、“中电科能源股份有限公司”)2021年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2021]3306号)核准。标的公司重庆西南集成电路设计有限责任公司(以下简称“西南设计”)、重庆中科芯亿达电子有限公司(以下简称“芯亿达”)、深圳市瑞晶实业有限公司(以下简称“瑞晶实业”)已取得新换发的《营业执照》(统一社会信用代码分别为:91500108450457331G、91500106699253465D、91440300279353961U),过户事宜已办理完工商变更登记手续,三家标的公司成为电科芯片的全资子公司。本次发行股份购买资产的新增股份、募集配套资金非公开发行的股份登记已分别于2021年11月26日、2021年12月24日办理完毕。中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”)作为电科芯片重大资产重组的独立财务顾问暨主承销商,负责本次交易的持续督导工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定,中金公司对公司自2022年1月1日至本次现场检查期间(以下简称“本持续督导期”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
现场检查时间:2023年1月10日-2023年1月13日本次核查对应期间:2022年度(以下简称“核查期间”)现场检查人员:杜锡铭、乔达、宋子昀在现场检查过程中,结合电科芯片的实际情况,现场检查人员查阅了持续督导期间的三会文件和与会议相关的其他资料;查阅了公司相关制度文件和持续督导期间的信息披露文件;查阅并取得了募集资金专户银行对账单;与公司相关人员进行了沟通;了解了公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、现场检查事项发表的意见
(一)公司治理与内部控制情况
现场检查人员查阅了电科芯片的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件,查阅了三会的会议通知、议案、决议等会议资料及专门委员会会议文件,查阅了公司《关联交易管理制度》等内部控制制度文件,与公司相关工作人员进行了谈话与沟通。经核查,独立财务顾问认为:本持续督导期内,电科芯片建立了较为完善的法人治理结构,内部控制制度健全且能够得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了电科芯片的三会文件、会议记录,并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。经核查,独立财务顾问认为:本持续督导期内,电科芯片真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、本次核查期间,公司拥有独立完整的业务,具有独立面向市场、自主经营的能力,在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了分离。
2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况
本持续督导期内,公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
(四)募集资金使用与存放情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证,并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。经现场核查,独立财务顾问认为:本持续督导期内,公司已建立募集资金管理制度,并能按照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件,与公司相关工作人员进行了谈话与沟通。经核查,独立财务顾问认为:本持续督导期内,电科芯片与关联方发生的关联交易,以及对外担保、对外投资均严格按照公司相关规定执行,并履行了必要的信息披露和审议程序。公司关联交易、对外担保、对外投资决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定,不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)公司经营情况
现场检查人员查阅了公司财务资料,了解了公司所处行业的情况并与公司管理层进行了谈话与沟通。经核查,独立财务顾问认为:本持续督导期内,电科芯
片经营状况良好,业务运转正常,公司主要业务的经营模式及主要产品的市场前景、经营环境均未发生重大不利变化。
(七)独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定,履行信息披露义务。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
公司对本次核查给予了配合,相关部门提供资料全面、准确、及时,配合独立财务顾问开展现场检查工作。
本次现场检查为独立财务顾问独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
五、本次现场检查的结论
经现场检查,独立财务顾问认为:本持续督导期内,电科芯片在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性;截至核查期末,公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况;未发现公司存在违规存放或使用募集资金的情况;未发现公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面存在违法违规情况;公司的经营模式未发生重大不利变化。
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