中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”)作为中电科芯片技术股份有限公司(以下简称“电科芯片”或“公司”,曾用名“中电科声光电科技股份有限公司”、“中电科能源股份有限公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问暨主承销商,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,中金公司及其指定的独立财务顾问主办人对电科芯片2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查情况与意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2021]3306号)核准,公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)股票187,110,185股,发行价格为4.81元/股,募集资金总额人民币899,999,989.85元,扣除承销费用17,000,000.00元,募集资金到账金额882,999,989.85元。
截至2021年12月16日止,上述发行募集的资金已全部到位。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了《验资报告》(大信验字[2021]第1-10045号)。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2022年度募集资金存放与使
用情况出具了《中电科芯片技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》,截至2022年12月31日,公司对募集资金项目累计投入95,812,763.81元,募集资金余额为799,919,030.24元(其中含专户利息及投资理财收益共计12,731,804.20元)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)《募集资金使用管理办法》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理、存放和使用,保护投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规,公司制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》经公司2021年5月31日第十二届第二次董事会和2021年第三次临时股东大会审议通过,2022年8月2日第十二届第十一次董事会对该《管理办法》进行了修订,并经2022年第二次临时股东大会审议通过。
公司始终严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《管理办法》规定的情形。
(二)募集资金专户储存监管情况
就本次非公开发行A股股票的募集资金,公司已于2021年12月27日与独立财务顾问中金公司、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年12月27日,三家子公司均已开设募集资金专项账户,并与公司、独立财务顾问中金公司和存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金进行专户存储和管理。上述签订的协议与《募集资金专户存储三方协议(范本)》不存在重大差异。在使用募集资金时,公司严格履行相应的申请和审批手续,监管协议的履行不存在问题,未发现公司存在违反相关规定及《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的情况。
(三)募集资金使用和结余情况
公司对募集资金实行专户存储、专款专用,截至2022年12月31日,募集资金存放专项账户的情况如下:
单位:元
公司名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
中电科芯片技术股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 | 83010078801500005031 | 882,999,989.85 | 19,408,607.89 | 活期 |
重庆西南集成电路设计有限责任公司 | 招商银行股份有限公司重庆分行 | 023900205710808 | - | 390,128.30 | 活期 |
重庆中科芯亿达电子有限公司 | 招商银行股份有限公司重庆分行 | 999008000310111 | - | 419.75 | 活期 |
深圳市瑞晶实业有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 755900874010809 | - | 0.00 | 活期 |
合计 | 882,999,989.85 | 19,799,155.94 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目资金使用情况
截至2022年12月31日,公司募集资金实际使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年1月18日召开第十二届董事会第八次会议、第十二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为1,087.48万元。公司独立董事、监事会、独立财务顾问已经发表明确同意意见。本次置换已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了大信专审字[2022]第1-00080号《中电科声光电科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(详见公司于2022年1月19日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的公告》)。公司已于2022年1月26日用募集资金置换先期投入自筹资金1,087.48万元。中金公司对本次置换进行了核查并出具了对应核查意见(详见公司于2022年1月19日披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资资金的核查意见》)。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年01月18日召开第十二届董事会第八次会议、第十二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币2.50亿元的闲置募集资金暂时补充子公司流动资金,主要用于子公司日常生产经营,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期前子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户(详见公司于2022年1月19日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》)。中金公司对本次暂时补流进行了核查并出具了对应核查意见(详见公司于2022年1月19日披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》)。
截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的金额为2.50亿元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于2022年1月18日召开第十二届董事会第八次会议、第十二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用不超过人民币6.30亿元的闲置募集资金在募集资金开户银行上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行购买安全性高、风险等级低、流动性好、产品期限不超过12个月有保本约定的协定存款、7天通知存款及结构性存款产品,在上述额度及有效期内,可循环滚动使用(详见公司于2022年1月19日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》)。中金公司对本次现金管理事项进行了核查并出具了对应核查意见(详见公司于2022年1月19日披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股
份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》)。
截至2022年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为54,935.86万元,未超过董事会授权使用的6.3亿元的闲置募集资金现金管理额度。具体情况列示如下:
单位:万元
受托人 | 产品名称 | 购买金额 (万元) | 产品类型 | 起止日期 | 预期年化收益率(%) | 到期收回情况 | |
本金 | 收益 | ||||||
上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 | 单位协定存款 | 31,412.11 | 固定收益 | 2022.1.29 2023.1.16 | 1.90 | 23,645.84 (未收回534.89) | 106.66 |
单位协定存款 | 1,058.90 | 固定收益 | 2022.1.29 2023.1.16 | 1.90 | 80.02 (未收回978.88) | 75.52 | |
单位协定存款 | 131.97 | 固定收益 | 2022.1.29 2023.1.16 | 1.90 | 30.00 (未收回101.97) | - | |
单位协定存款 | 30,232.50 | 固定收益 | 2022.1.29 2023.1.16 | 1.90 | 26,945.37 (未收回3,287.13) | - | |
单位协定存款 | - | 固定收益 | 2022.1.29 2023.1.16 | 1.90 | 2,583.66 (未收回2,142.23) | 35.09 | |
单位协定存款 | - | 固定收益 | 2022.1.29 2023.1.16 | 1.90 | 1,860.19 (未收回0) | 20.67 | |
公司稳利22JG6132期结构性存款产品 | 30,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022.1.29 2022.4.29 | 3.10 | 30,000.00 | 247.50 | |
公司稳利22JG6862期结构性存款产品 | 24,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022.5.5 2022.6.6 | 2.85 | 24,000.00 | 58.90 | |
公司稳利22JG3528期结构性存款产品 | 30,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022.5.5 2022.8.5 | 3.10 | 30,000.00 | 232.50 | |
公司稳利22JG3596期结构性存款产品 | 23,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022.6.10 2022.7.11 | 2.85 | 23,000.00 | 56.45 | |
公司稳利22JG7309期结构性存款产品 | 23,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022.7.12 2022.8.12 | 2.85 | 23,000.00 | 54.63 |
受托人 | 产品名称 | 购买金额 (万元) | 产品类型 | 起止日期 | 预期年化收益率(%) | 到期收回情况 | |
本金 | 收益 | ||||||
公司稳利22JG7517期结构性存款产品 | 50,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022.8.15 2022.11.15 | 3.05 | 50,000.00 | 381.25 | |
公司稳利22JG8099期结构性存款产品 | 53,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022.11.16 2023.1.16 | 2.90 | 53,000.00 | 256.17 | |
合计 | 295,835.48 | 288,140.08 | 1,525.34 |
2023年1月16日,公司将用于现金管理的闲置募集资金本金及收益共计人民币55,137.03万元全部归还至公司募集资金专户。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次发行不存在超募资金。
(六)节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日,公司本次发行募集资金尚在投入过程中,不存在使用节余募集资金的情况。
(七)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日,公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问的核查措施及核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,未发现公司存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。综上,独立财务顾问对公司董事会披露的2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 90,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,820.80 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 9,581.28 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目 | 不适用 | 33,656.38 | 33,656.38 | 33,656.38 | 1,285.12 | 1,285.12 | -32,371.26 | 3.82 | 否 | |||
高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目 | 不适用 | 12,084.79 | 12,084.79 | 12,084.79 | 62.20 | 62.20 | -12,022.59 | 0.51 | 否 | |||
智能电源集成电路应用产业园建设项目 | 不适用 | 31,837.00 | 31,837.00 | 31,837.00 | -31,837.00 | - | 否 | |||||
补充流动资金 | 不适用 | 12,421.83 | 10,721.83(注) | 10,721.83 | 473.48 | 8,233.95 | -2,487.88 | 76.80 | ||||
合计 | — | 90,000.00 | 88,300.00 | 88,300.00 | 1,820.80 | 9,581.27 | -78,718.73 | 10.85 | — | — | — | |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目先期投入1,087.48万元 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司使用闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充子公司流动资金,已于2023年1月13日全部归还 |
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 | 本期闲置募集资金用于购买理财产品(结构性存款),截至2022年12月31日交易性金融资产余额为53,000.00万元 |
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余金额79,991.90万元 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
注:补充流动资金承诺投资总额与调整后投资总额的差额1,700万元系承销费用金额。