大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 重庆中科芯亿达电子有限公司 |
| 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2023]004013号 |
重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-8 | |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2023]004013号
中电科芯片技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中电科芯片技术股份有限公司子公司重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称芯亿达）编制的《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，编制《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是芯亿达管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对芯亿达管理层编制的《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证
大华核字[2023]004013号审核报告
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业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,芯亿达管理层编制的《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了芯亿达实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供芯亿达2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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重庆中科芯亿达电子有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
中电科芯片技术股份有限公司原名中电科声光电科技股份有限公司、中电科能源股份有限公司、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“上市公司”“电科芯片”“声光电科”“公司”），2021年度实施完成的重大资产重组方案由两部分构成，第一部分为“重大资产置换及支付现金购买资产”，由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施；第二部分为“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组整体方案”，由发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分组成，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）“重大资产置换及支付现金购买资产”具体如下：
（1）股份无偿划转
中电科蓝天科技股份有限公司（曾用名“中电科能源有限公司”，以下简称“中电科能”）将其持有的上市公司全部股份无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司（已更名为“中电科芯片技术（集团）有限公司”，以下简称“芯片集团”），划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，芯片集团持有上市公司262,010,707股股份，占本次交易后上市公司总股本的31.87%。
（2）重大资产置换及支付现金购买资产
上市公司以其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100.00%的股权和天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份公司”，以下简称“力神特电”）（以下简称“力神特电”）85.00%的股份作为拟置出资产，与芯片集团、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）、中国电子科技集团公司
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第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）
45.39%的股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49.00%的股权进行置换。本次交易拟置入资产的交易价格为84,167.87万元，拟置出资产的交易价格为79,575.71万元，差额为4,592.15万元，差额部分由上市公司以现金形式补足。
置出资产根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]512号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资产之天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2020)509 号），以2020年10月31日为评估基准日，拟置出资产的评估结果如下：
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 股权比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 空间电源 | 26,316.09 | 64,163.54 | 37,847.45 | 143.82% | 100.00% | 64,163.54 |
| 力神特电 | 9,210.87 | 18,131.97 | 8,921.10 | 96.85% | 85.00% | 15,412.17 |
| 合计 | 35,526.96 | 82,295.51 | 46,768.55 | 131.64% | - | 79,575.71 |
根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]513号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]510号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]511号），以2020年10月31日为评估基准日，拟置入资产的评估结果如下：
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 股权比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 西南设计 | 72,116.64 | 118,960.08注1 | 46,843.44 | 64.96% | 45.39% | 54,362.63 |
| 芯亿达 | 4,634.26 | 20,238.75 | 15,604.49 | 336.72% | 51.00% | 10,321.76 |
| 瑞晶实业 | 8,756.73 | 39,762.27 | 31,005.54 | 354.08% | 49.00% | 19,483.47 |
| 合计 | 85,507.63 | 178,961.10 | 93,453.47 | 109.29% | - | 84,167.87 |
2021年4月30日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，中电科
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能将其持有的上市公司全部股份无偿划转给芯片集团，划转完成后芯片集团持有上市公司262,010,707股股份，占公司总股本的31.87%；前述资产置换交易已实施完成，上市公司已经持有重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司
51.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49.00%股权。
（二）“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组整体方案”具体如下：
（1）发行股份购买资产
上市公司向北京益丰润、电科国元、中电西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计54.61%的股权，向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，发行的股票数量总计为174,895,239.00股。
本次交易中，根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]227号）及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]514号），以2020年10月31日为评估基准日，标的资产西南设计54.61%的股权、芯亿达49.00%的股权及瑞晶实业51.00%股权评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增值额 | 增值率 | 股权比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B | |
| 西南设计 | 72,116.64 | 118,960.08注1 | 46,843.44 | 64.96% | 54.61% | 64,597.45 |
| 芯亿达 | 4,634.26 | 20,238.75 | 15,604.49 | 336.72% | 49.00% | 9,916.99 |
| 瑞晶实业 | 8,756.73 | 39,762.27 | 31,005.54 | 354.08% | 51.00% | 20,278.80 |
| 合计 | 85,507.63 | 178,961.10 | 93,453.47 | 109.29% | - | 94,793.23 |
根据2021年6月16日召开的上市公司2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3306号）核准，同
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意上市公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等46个特定对象发行174,895,239股购买重庆西南集成电路设计有限责任公司54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司51.00%股权，截至2021年11月26日中国证券登记结算有限公司上海分公司已办理新增股份登记，上市公司已经持有重庆西南集成电路设计有限责任公司100.00%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司100.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司100.00%股权。截至2021年11月16日止，上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币997,056,934.00元，实收股本为人民币997,056,934.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2021]第1-10032号验资报告。
（2）募集配套资金
上市公司以定价发行的方式向特定投资者芯片集团、电科投资、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行股票187,110,185股募集配套资金，募集配套资金总额不超过90,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后将用于投资标的公司的项目建设、补充本公司或标的公司的流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。截至2021年12月16日止，上市公司实际发行人民币普通股（A股）187,110,185股，每股发行价格4.81元，募集资金总额为人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行费用25,697,414.93元后，募集资金净额为874,302,574.92元，其中新增注册资本人民币187,110,185.00元，增加资本公积人民币687,192,389.92元。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司2022年度业绩承诺情况：
（一）“重大资产置换及支付现金购买资产”：
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根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与芯片集团、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对采用收益法定价的拟置入资产的未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
（1）业绩承诺及补偿方案
1）业绩承诺范围
芯片集团、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
| 业绩承诺范围公司 | 收益法评估资产范围 | 评估值（万元） | 交易作价（万元） | ||
| 公司名称 | 置入股权比例 | ||||
| 西南设计 | 45.39% | 全部净资产 | 收益法 | 54,362.63 | 54,362.63 |
| 芯亿达 | 51.00% | 全部净资产 | 收益法 | 10,321.76 | 10,321.76 |
| 瑞晶实业 | 49.00% | 全部净资产 | 收益法 | 19,483.47 | 19,483.47 |
注：重庆微泰对西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100%股权的评估值未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中芯片集团、中国电科二十四所、电科投资按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
2）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次重大资产置换及支付现金购买资产于 2021 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
3）业绩承诺金额
本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。
标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511
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号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《拟置入资产评估报告》，标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：
未扣非净利润预测数：
| 公司名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 西南设计 | 10,201.10 | 12,363.17 | 14,147.79 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 15,328.97 | 18,664.77 | 21,882.34 |
扣非净利润预测数：
| 公司名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 西南设计 | 7,062.79 | 9,491.87 | 12,796.63 |
| 芯亿达 | 1,780.19 | 2,262.93 | 2,841.17 |
| 瑞晶实业 | 3,347.68 | 4,038.67 | 4,893.38 |
| 合计 | 12,190.66 | 15,793.47 | 20,531.18 |
4）实际利润数的确定上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5）保证责任和补偿义务于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电科芯片对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称 “扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对电科芯片进行补偿。
| 标的公司 | 补偿义务人 | 补偿比例 |
| 西南设计 | 芯片集团 | 71.31% |
| 电科投资 | 17.68% | |
| 中国电科二十四所 | 11.01% | |
| 芯亿达 | 芯片集团 | 100.00% |
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| 瑞晶实业 | 芯片集团 | 69.39% |
| 中国电科九所 | 30.61% |
注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿义务人在该标的公司中的合计实缴出资比例
（2）盈利预测补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合计数的，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向电科芯片支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×拟置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。
补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的持股实缴出资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计持股实缴出资比例在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测试。
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若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将向电科芯片另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各拟置入资产需另行补偿的金额=（该拟置入资产期末减值额－针对该拟置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比例
如果补偿义务人须向电科芯片补偿利润，补偿义务人需在接到电科芯片书面通知后30日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科芯片的指定账户。
（二）“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组整体方案”：
“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组交易对方未作出业绩承诺。
三、收购资产业绩实现情况
（一）芯亿达2022年业绩承诺完成情况
金额：万元
年度 项目 业绩承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率2022年度
未扣除非经常性损益后的净利润2,262.93 2,755.93 493.00 121.79%扣除非经常性损益后的净利润2,262.93 2,624.39
361.46 115.97%
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2023年4月19日批准。
重庆中科芯亿达电子有限公司
2023年4月19日