证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-017
荣联科技集团股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议公告
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第六届监事会第二十四次会议通知于2023年4月9日以书面及邮件通知的方式发出，并于2023年4月19日在公司8层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司总资产318,800.43万元，归属于上市公司股东的净资产151,194.23万元；公司2022年度实现营业总收入373,875.43万元，较上年同期增长4.36%；实现营业利润1,699.28万元，较上年同期减少67.68%，归属于上市公司股东的净利润1,219.99万元，较上年同期减少78.33%。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、审议通过《关于2022年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告全文》与《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。
《2022年年度报告全文》与《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意公司董事会对2022 年度保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明，该说明内容符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，揭示了公司面临的风险。公司监事会将持续督促公司董事会和管理层切实采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
《监事会对董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2022年度利润分配的预案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会制订的2022年度利润分配预案，符合证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营的实际情况。
6、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司建立了健全、有效的内部控制制度，符合相关法律、法规的要求；公司内部控制组织机构完整，在公司业务活动的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，保证了公司资产安全、完整；《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制状况。《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。监事会认为：根据公司2020年激励计划中对限制性股票的授予与解除限售条件的规定，因公司2022年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三个解锁期限制性股票280万股。本次回购注销部分限制性股票人员名单及相应股份数量情况属实。
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的公告》。
8、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及注销的股票期权数量进行了审核。监事会认为：根据公司2020年激励计划中对股票期权的行权条件的规定，公司应对所涉对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计648.04万份予以注销。本次注销部分股票期权人员名单及相应期权份数情况属实。
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予尚未行权的部分股票期权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的公告》。
9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
因公司2022年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三个解锁期限制性股票2,800,000股，公司注册资本减少2,800,000元，同步修订《公司章程》中相应条款内容。修订内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币664,380,313元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币661,580,313元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为664,380,313股，664,380,313股均为普通股，公司无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为661,580,313股，661,580,313股均为普通股，公司无其他种类股份。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
10、审议通过《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，公司基于实质重于形式的原则，严格关联交易管理，有利于公司更加规范化运营。交易价格依据市场公允价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司全资子公司北京投慕科技有限公司以100万元人民币价格全部转让所持有的参股公司荣联（北京）数字科技有限公司10%的股权，有利于推动公司非核心业务资产的投资退出，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
12、审议通过《关于参股公司股权内部转让暨注销全资子公司的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司将全资子公司北京长青弘远科技有限公司（以下简称“长青弘远”）所持有的参股公司哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）40%的股权全部转让至公司全资子公司北京投慕科技有限公司持有，为公司内部股权结构调整，有利于进一步整合资源配置，符合公司整体经营发展需要。全资子公司长青弘远在注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。上述事项不会对公司整体业务发展和当期损益产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
13、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事郭海涛先生回避表决。
鉴于公司向控股股东山东经达科技产业发展有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）股东大会决议的有效期即将到期，为保证本
次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关决议的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。除上述延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。
监事会认为：本次有效期的延长有利于非公开事项的顺利进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》。
14、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事郭海涛先生回避表决。
鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的其他内容不变。
监事会认为：本次有效期的延长有利于非公开事项的顺利进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》。
三、备查文件
1、第六届监事会第二十四次会议决议
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十一日