证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-016
荣联科技集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2023年4月9日以书面及邮件通知的方式发出，并于2023年4月19日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2022年度经理工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司总资产318,800.43万元，归属于上市公司股东的净资产151,194.23万元；公司2022年度实现营业总收入373,875.43万元，较上年同期增长4.36%；实现营业利润1,699.28万元，较上年同期减少67.68%，归属于上市公司股东的净利润1,219.99万元，较上年同期减少78.33%。
公司董事方勇先生对本议案投弃权票的理由是：（1）鉴于荣联科技2022年度财务报告被审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，以及截至公司2022年度财务报告董事会决议日，中国证券监督管理委员会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对财报可能产生的影响；（2）2023年2月中上旬，就深圳证券交易所关注函公司回复中的特定说明，本人提出需公司提供澄清材料以作判定，至今未得到充分响应。因此，本人无法对公司经营管理行为的合理且必要性以及其可能产生的后果作出判断。
4、审议通过《关于2022年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
经认真审阅《2022年年度报告全文》、《2022年年度报告摘要》等资料，董事会认为：编制和审议公司《2022年年度报告全文》与《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事方勇先生对本议案投弃权票的理由是：（1）鉴于荣联科技2022年度财务报告被审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，以及截至公司2022年度财务报告董事会决议日，中国证券监督管理委员会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对财报可能产生的影响；（2）2023年2月中上旬，就深圳证券交易所关注函公司回复中的特定说明，本人提出需公司提供澄清材料以作判定，至今未得到充分响应。因此，本人无法对公司经营管理行为的合理且必要性以及其可能产生的后果作出判断。
《2022年年度报告全文》与《2022年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会就2022年度保留意见审计报告涉及事项进行了相关说明，公司会积极配合中国证监会的调查，争取尽快完成调查工作，努力消除审计报告中所提及事项对公司的影响，维护公司和广大投资者的利益。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2022年度利润分配的预案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鉴于公司2022年度母公司累计可供分配利润为-2,023,706,485.85元，合并财务报表未分配利润为-2,020,293,021.46元，公司经营管理层提议：公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司本年度的利润分配预案及其审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司独立董事对本议案发表了独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容及《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,020,293,021.46元，公司未弥补亏损金额为-2,020,293,021.46元，公司实收股本为664,380,313.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时需由董事会提交股东大会审议。
9、审议通过《关于2022年计提资产减值的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的各类资产进行全面检查和减值测试，对存货、应收账款、其他应收款项计提了减值，减值金额合计5,855.95万元。
董事会审计委员会对此发表了计提资产减值的合理性说明。《关于2022年计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬发放方案的议案》，全体董事回避表决，提交2022年年度股东大会审议。
2022年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法向公司董事、高级管理人员发放薪酬，具体发放情况详见公司《2022年年度报告全文》。
2023年度董事及高级管理人员薪酬发放方案严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法规，以绩效为导向，薪酬结合公司经营业绩情况进行激励与发放。其中：独立董事领取独立董事津贴，标准仍为8万元/年；其他人员无董事津贴，在公司或公司子公司任职的领取职务薪酬。公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次回购注销限制性股票280万股，是根据2020年激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权648.04万份，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交2022年年度股
东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。因公司2022年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票2,800,000股，公司注册资本减少2,800,000元，同步修订《公司章程》中相应条款内容。修订内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币664,380,313元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币661,580,313元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为664,380,313股，664,380,313股均为普通股，公司无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为661,580,313股，661,580,313股均为普通股，公司无其他种类股份。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
14、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王东辉先生依法回避表决。
公司结合中国证券监督管理委员会北京监管局近期对公司现场核查的结果，高度重视检查意见要求，进一步加强对关联交易的日常管理。根据《深圳证劵交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，于2023年1
月起将北京顺联科技有限公司、北京云栖科技有限公司作为与董事王东辉先生存在特殊关系的法人体，新纳入公司关联方管理范围，发生的交易视同关联交易并履行相应审批程序。鉴于公司日常经营的需要，预计2023年度公司及下属控股子公司与上述关联方新增日常关联交易总额为725万元，其中预计2023年度与关联方顺联科技全年关联交易总额不高于人民币225万元、与关联方云栖科技全年关联交易总额不高于人民币500万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步优化公司资源配置，公司全资子公司北京投慕科技有限公司以100万元人民币价格对外转让所持有的参股公司荣联（北京）数字科技有限公司10%的股权，本次交易有利于推动公司非核心业务资产的投资退出，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
17、审议通过《关于参股公司股权内部转让暨注销全资子公司的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为有效整合优化现有法人体资源配置，提高整体运营效率，公司将全资子公司北京长青弘远科技有限公司（以下简称“长青弘远”）所持有的参股公司哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）40%的股权全部转让至公司全资子公司北京投慕科技有限公司持有，本次转让对价为长青弘远所持哈勃智远40%股权的当前账面价值5,165,385.18元。本次交易为公司内部股权结构调整，符合公司整体经营发展需要。
鉴于目前全资子公司长青弘远无实际经营项目开展，公司在完成上述股权内部转让事项后，将对长青弘远进行注销，并授权公司管理层办理相关清算和注销事宜。长青弘远在注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。本次注销全资子
公司事项不会对公司整体业务发展和财务状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
18、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、王东辉先生、孙修顺先生回避表决。
鉴于公司向控股股东山东经达科技产业发展有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关决议的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。除上述延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、王东辉先生、孙修顺先生回避表决。
鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期延期届满之日起延长12个月。除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的其他内容不变。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意公司召开2022年年度股东大会，并于该次股东大会上审议本次董事会及第六届监事会第二十四次会议提请股东大会审议的议案。《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日