洽洽食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五会议决议相关事项的独立意见
洽洽食品股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于2023年4月 20日在公司会议室召开了第五届董事会第二十五次会议。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事任职及议事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第五届董事会第二十五次会议决议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2022年度利润分配的独立意见
经过认真审核，我们认为公司2022年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情形，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。我们同意将2022年度利润分配预案提交股东大会审议。
二、关于 2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2022年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《2022年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司2022年年度股东大会审议。
四、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
（一）关于日常关联交易预计的事前认可意见
我们对本次交易进行了事前审核并予以认可，发表了如下意见：在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
（二）关于日常关联交易的独立意见
因生产经营需要，公司及下属企业与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据相关规定尚需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们认为，公司及下属企业与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司确认关联交易和预计与关联方发生2023日常关联交易。
五、关于续聘 2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年续聘的审计机构，在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交给公司第五届董事会第二十五次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
2、独立董事的独立意见
经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同意公司关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。关于继续聘任其为公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
六、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见
经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币10亿元额度购买金融机构保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
七、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期理财产品不超过人民币17亿元（含），有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，我们同意公司本次自有资金进行投资理财事项。
八、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议案。
九、关于申请2023年度商业银行综合授信额度的议案的独立意见
经核查，我们认为：董事会审议的银行综合授信事项符合有关的法律法规以及公司章程的规定，表决程序合法、有效，同意公司在 2023年度向合作银行申
请人民币综合授信总额度15亿元，主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年。
十、关于提名公司第六届董事会董事候选人的独立意见
1、公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名，推荐陈先保、陈奇、陈冬梅、陈俊为第六届董事会非独立董事候选人，李姚矿、汪大联、王熹徽为第六届董事会独立董事候选人。我们一致认为上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。任职条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、经详细了解三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况，上述独立董事候选人符合《上市公司建立独立董事规则》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
4、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并提交公司2022年年度股东大会审议。
十、对公司全资子公司扩建项目暨签署投资合作协议的独立意见
公司全资子公司包头洽洽食品有限公司投资建设“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目，有利于完善公司的供应链布局，服务公司的中长期规划，符合目前公司实际发展情况。本次公司全资子公司扩建项目符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，不影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。因此，我们一致同意本次公司全资子公司扩建项目暨签署投资合作协议的事项。
十一、对变更募集资金用途的独立意见
经过认真审核，我们认为：本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需
要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事全体成员一致同意本次变更部分超募资金用途事项，并提交公司股东大会审议。
十二、关于公司对外担保情况及重大关联交易的专项说明和独立意见经核查，公司截至2022年12月31日的对外担保和关联方资金占用情况说明如下：
（一）公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况；
（二）截止报告期末，公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也没有逾期对外担保；
（三）公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的情形。
独立董事：徐景明 汪大联 李姚矿二〇二三年四月二十日