证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2023-012
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议于2023年4月7日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2023年4月20日以现场方式在公司一楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：
（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》；
年报全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年报摘要同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2022
年度董事会工作报告>的议案》；
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《2022年年度报告》中第三节“经营情况讨论与分析”部分；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》；
《独立董事2022年度述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2022年年度股东大会上进行述职。
（四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》；
（五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润975,999,559.61 元，母公司实现净利润789,867,447.95元，扣除提取法定盈余公积0 元，加上年度未分配利润1,406,503,032.57 元，减去2022年已分配利润429,286,624.80元，期末可供投资者分配的利润为1,767,083,855.72 元。
鉴于2022年度公司盈利状况良好，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，2022年度公司的利润分配预案为：按公司2023年3月31日的总股本507,002,312股为基数向全体股东每10 股派发现金10元（含税），现金分红总额505,854,912元（目前公司已回购库存股1,147,400股不参与股利分配），不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
独立董事发表了独立意见，同意公司2022年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司《2022年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的公告。公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2023年日常关联交易预计的议案》；
公司《关于2023年度日常关联交易预计的公告》见同日披露的公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士、陈俊先生回避表决。
公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2023年审计机构的议案》；
根据审计委员会提议，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构。独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司《关于续聘会计师事务所
的公告》见同日披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件有关规定，公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
为提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报，公司或公司控股子公司拟以不超过人民币17亿元（含）的自有资金进行投资理财。董事会授权公司总经理在上述额度内行使决策权，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年；授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效；详见公司同日披露的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2023年度对子公司提供担保的议案》；
因公司全资子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为全资子公司贷款事项提供担保，2023年度拟继续向全资子公司提供总金额不超过人民币4亿元的担保。详见公司同日披露的《关于2023年度对子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请2023年度银行综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2023年度拟继续向商业银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司与银行签订贷款合同之日起至2023年年度股东大会召开之日止，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经董事会审议，同意提名陈先保、陈奇、陈冬梅、陈俊为公司第六届董事会非独立董事候选人。（相关人员简历详见附件）非独立董事候选人需提交公司2022年年度股东大会审议并以累积投票制进行表决，任期自股东大会选举产生之日起三年。
第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经董事会审议，同意提名汪大联、李姚矿、王熹徽为公司第六届董事会独立董事候选人，其中李姚矿为会计专业人士（相关
人员简历详见附件）。独立董事候选人需提交公司2022年年度股东大会审议，任期自股东大会选举产生之日起三年。
拟任独立董事候选人人数的比例未低于董事总数的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2022年年度股东大会审议，以累积投票制进行表决。公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于全资子公司扩建项目暨签署投资合作协议的议案》；
公司《关于全资子公司扩建项目暨签署投资合作协议的公告》见同日披露的2023-021号公告。
公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十八）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
公司《关于变更募集资金用途的公告》见同日披露的2023-022号公告。
公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过
（十九）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于<2022年度环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》；
《2022年度环境、社会和治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
（二十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2023年5月 12日(星期五)上午10：00在公司会议室召开公司2022年年度股东大会；内容详见公司同日披
露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意见；
（四）国元证券关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见、募集资金使用相关事项的专项意见；
（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告、2022年度内部控制审计报告、关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日
附件：董事候选人简历
（一）非独立董事简历
陈先保先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年5月生，研究生学历。陈先保先生曾为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席、中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长，并获得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项荣誉称号，在《食品科学》、《粮油食品科技》、《创新与思考》等杂志上发表多篇论文。1982年7月-1995年5月在安徽省糖业烟酒公司工作，曾先后担任副科长、技术开发部主任、科长等职；1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理；2001年8月-2006年10月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理，安徽洽洽食品有限公司董事长、总经理；2006年10月-2007年6月任合肥华泰集团股份有限公司董事长、总经理；安徽洽洽食品有限公司董事长、总经理；2007年6月-2008年6月任合肥华泰集团股份有限公司董事长、总经理；安徽洽洽食品有限公司董事长；2008年6月-2011年7月任合肥华泰集团股份有限公司董事长、总经理；洽洽食品股份有限公司董事长；2011年7月-2013年1月任合肥华泰集团股份有限公司董事长，洽洽食品股份有限公司董事长、总经理；2013年1月-2015年8月任合肥华泰集团股份有限公司董事长、洽洽食品股份有限公司董事长；2015年8月至今任本公司董事长、总经理，合肥华泰集团股份有限公司董事长。
截止公告日，陈先保先生未直接持有公司股份，其与陈冬梅董事为叔侄关系，与陈奇董事为父女关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈先保先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。
陈奇女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 6 月出生，2009 年毕
业于加拿大曼尼托巴大学，本科学历，文学学士学位经济学专业，商学学士学位金融专业；2022年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。2009 年 9 月-2011 年 1 月任职于加拿大皇家保险公司，保险理财顾问；2011年 4 月-2012年 12 月任职于北京加华伟业资本管理有限公司，担任投资经理、合伙人；2013年 1 月-2014 年 9 月任安徽华元金融集团总裁助理、副总裁，分管投资和资管业务；2014年9月至2021年8月，任公司董事、副总经理、合肥华泰集团股份有限公司副董事长；2021年8月至今任公司副董事长、副总经理、合肥华泰集团股份有限公司副董事长。截止公告日，陈奇女士未直接持有公司股份，其与陈先保董事长为父女关系、与陈冬梅董事为堂姐妹关系，除此之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。
陈冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月生，工商管理硕士，高级经济师。1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司财务部经理；2001年8月-2008年6月先后任安徽洽洽食品有限公司财务部经理、财务副总监、财务总监、董事；2008年6月-2013年1月任洽洽食品股份有限公司董事、副总经理、财务总监；2013年1月-2015年6月任洽洽食品股份有限公司董事、总经理，现任本公司董事。
截止公告日，陈冬梅女士未持有公司股份，其与陈先保董事为叔侄关系，与陈奇董事为堂姐妹关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，陈冬梅女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。
陈俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月生，大学学历，中国注册会计师,高级会计师。1993年9月-1998年7月任合肥橡塑总厂财务部主办会计；1998年7月-2003年9月先后任安徽国祯能源集团国祯热电控股公司财务总监、亳州热电公司财务总监、安徽生物药业公司财务总监；2003年9月-2008年6月任安徽洽洽食品有限公司财务经理；2008年6月-2013年1月先后任公司财务经理、财务副总监；现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截止公告日，陈俊先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。
（二）公司独立董事简历
汪大联先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，本科学历。1991年7月毕业于华东政法学院法律系；曾任职于合肥市电信局，安徽天禾律师事务所，2013年5月至今在上海天衍禾律师事务所执业，上海天衍禾律师事务所主任，合伙人。现任安徽长城军工股份有限公司独立董事，苏州久美玻璃钢股份有限公司独立董事，北京金证互通资本服务股份有限公司独立董事，公司独立董事。
汪大联先生已取得深交所独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。
李姚矿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年9 月出生，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。现任合肥工业大学管理学院会计学系教授、
博士生导师、创业投资研究所所长，科大国创软件股份有限公司（300520）、安徽三联交通应用技术股份有限公司、安徽华塑股份有限公司（600935）、科大国盾量子技术股份有限公司（688027）独立董事。近年来主持国家自然科学基金和国家社会科学基金等科研项目10 多项，发表论文30 多篇，出版专著2 部。2005年被评为安徽省优秀中青年骨干教师，获得安徽省教学成果奖、安徽省社会科学奖等多项奖励。
李姚矿先生已取得独立董事资格证书，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。王熹徽先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，中国科学技术大学管理学院管理学博士。现任中国科技大学管理学院教授、中国科技大学管理学院MBA中心主任、合肥市轨道交通集团有限公司外部董事。
近年来获得了教育部颁发的自然科学一等奖、系统工程学会颁发的系统科学与系统工程青年科技奖、中国物流与采购联合会颁发的科技进步二等奖、教育部颁发的“长江学者奖励计划”青年学者，出版专著1部，发表论文30余篇。
王熹徽先生尚未取得深交所独立董事资格证书,与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。