国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司
募集资金使用相关事项的专项意见2023年4月20日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于变更募集资金用途的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、洽洽食品募集资金到位情况
（一）首次公开发行A股股票
洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为2,000,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,888,400,000.00元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]3442号）。
（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
洽洽食品股份有限公司于2020年10月20日公开发行1,340.00万张可转换公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值100元，发行总额13.40亿元。本次发行募集资金总额为134,000.00万元，扣除各项发行费用合计1,483.83万元后，实际募集资金净额为132,516.17万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。
二、洽洽食品募集资金使用情况
截止2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资 金额 | 累计已投资 金额 |
| 一、首发募集资金使用 | |||
| 募集资金项目 | |||
| 1 | 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 | 27,539.50 | 23,292.88 |
| 2 | 内蒙古原料基地建设项目 | 9,262.07 | 2,649.40 |
| 3 | 洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目 | 12,204.60 | 11,765.85 |
| 4 | 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目 | 2,998.73 | 2,998.73 |
| 超募资金投向 | |||
| 5 | 归还银行贷款 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 6 | 长沙洽洽食品有限公司食品加工项目注1 | 35,044.20 | 33,705.18 |
| 7 | 上海奥通国际贸易有限公司注2 | 5,000.00 | - |
| 8 | 新疆原料基地项目注3 | 16,892.00 | 8,798.47 |
| 9 | 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目注4 | 2,036.59 | 2,022.16 |
| 10 | 收购江苏洽康食品有限公司项目注5 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 11 | 改造总部生产基地项目 | 8,541.26 | 8,172.56 |
| 12 | 电商物流中心项目 | 14,607.15 | 7,902.72 |
| 13 | 坚果分厂项目 | 20,081.36 | 11,573.57 |
| 14 | 收购合肥华康资产管理有限公司项目 | 21,518.85 | 21,518.85 |
| 15 | 收购安徽贝特科技发展有限公司少数股东股权项目 | 511.00 | 511.00 |
| 16 | 收购重庆洽洽食品有限公司少数股东股权项目 | 4,047.00 | 4,047.00 |
| 17 | 投资设立泰国子公司项目 | 19,647.99 | 16,216.26 |
| 18 | 重庆洽洽食品二期工业园项目 | 35,723.60 | 9,535.27 |
| 合计 | 263,255.90 | 192,309.89 | |
| 二、2020年公开发行可转债募集资金使用 | |||
| 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 49,000.00 | 30,088.42 | |
| 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 26,000.00 | 0.00 | |
| 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 17,000.00 | 2,457.37 | |
| 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 14,000.00 | 0.00 | |
| 补流项目 | 28,000.00 | 26,968.09 | |
| 合计 | 134,000.00 | 59,513.88 |
注1：项目初始投资金额为31,064.20万元，公司2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议审议同意，使用超募资金3,980.00万元追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。注2：超募资金作为上海奥通国际贸易有限公司注册资金，不计入项目累计对外支出总额。注3：根据2016年7月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整的议案》，对该项目尚未实施的部分建设内容进行调整，不再实施尚未实施的子项目。截止当年期末，累计投入金额为8,798.47万元，募集资金结余金额为8,093.53万元。注4：该项目承诺投资总额为2,036.59万元，已达到预计可使用状态，共使用募集资金2,022.16万元，募集资金结余金额为14.43万元。注5：经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议并签订《江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议》，该项交易对价由9,600.00万元调整为8,600.00万元，应由项目共管账户退回募集资金账户1000万元。截至目前，应回收的1000万元投资款未收到，公司秉持保证募集资金使用安全的原则，以自有资金1000万元先行垫付转入募集资金账户。2018年出售江苏洽康食品有限公司75%股权给合肥华泰集团股份有限公司，出售25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，转让金额9,000.00万元。
截止2022年12月31日，洽洽食品首发募集资金专户余额合计为37,681.20万元（含现金管理投资账户），可转债募集资金专户余额为78,046.94万元（含现金管理账户）。募集资金专户余额与募集资金净额剩余之间的差额主要为利息原因。
三、使用闲置募集资金购买理财产品事项
公司2023年4月20日召开的第五届董事会第二十五次会议审议，拟使用不超过10亿元闲置募集资金适时购买理财产品，对首次发行股票和公开发行可转债的募集资金中闲置资金进行现金管理。具体如下：
（一）理财产品品种
投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构。公司不得将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（二）购买额度
最高额度不超过人民币10亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
（三）额度有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（四）实施方式
在额度范围内，董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，具体由财务部负责实施，授权期限自股东大会审议通过之日起有效。
（五）信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况。
（六）履行的审议程序
公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过10亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。
本次投资期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、变更募集资金投资项目事项
公司本次拟变更首次发行股票并上市超募资金投资项目“重庆洽洽食品二期工业园项目”，并将该募投项目剩余募集资金全部投入新增的“包头洽洽坚果休闲食品扩建项目”。
（一）变更募集资金投资项目概况
经2020年4月8日公司第四届董事会第二十七次会议及2020 年 5 月 12 日2019年度股东大会审议通过，公司使用首次公开发行并上市剩余募集资金投资建设“重庆洽洽食品二期工业园项目”。该项目计划总投资为35,723.60万元，优先使用首发超募资金剩余全部资金（含剩余募集资金及利息），不足由公司自筹资金解决。该项目主要建设内容为形成年产葵花籽产能30000吨、3000吨坚果类产能。截至目前，已建成18000吨葵花籽产能。截至2022年12月31日，“重庆洽洽食品二期工业园项目”已投入使用募集资金9,535.27万元。
截至 2022年12月31日，公司首发募集资金账户剩余资金合计37,681.20万元（含现金管理投资账户），其他正在持续投资建设中的募集资金项目包括“坚果分厂项目”及“投资设立泰国子公司项目”，前述项目后续待投资金额合计约1,1939.50万元。公司保证已在建设中的募集资金项目正常实施前提下，终止使用募集资金实施“重庆洽洽食品二期工业园项目”，剩余全部募集资金（含历年募集资金利息收入）变更为投资建设“包头洽洽坚果休闲食品扩建项目”。
“包头洽洽坚果休闲食品扩建项目”计划总投资35,367.00万元，优先使用首发剩余
募集资金（含历年募集资金利息收入累积），不足部分由公司自筹资金解决。
（二）变更募集资金投资项目的原因
“重庆洽洽食品二期工业园项目”主要建设原因为进一步提高公司在西南地区炒货、坚果产品的供应能力，巩固公司在西南市场份额的地位，提高自身品牌的影响力，满足未来市场需求。截至目前，根据公司的业务发展需求，重庆洽洽食品有限公司的产能已经满足西南地区未来几年的产能需求，因此公司计划终止使用募集资金投入“重庆洽洽食品二期工业园项目”。
（三）包头洽洽坚果休闲食品扩建项目情况
1、项目基本情况
项目实施主体：包头洽洽食品有限公司
建设地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术开发区滨河新区。
建设周期：3年
建设内容：新建生产车间及其附属设施等，采购直燃式炒锅、微压煮锅、带式色选机、直燃式干燥机、多点供料、卷膜包装机等主要设备，项目建成后可年产葵花籽39,000吨，坚果6,000吨。
项目总投资为35,367.00万元，投资具体构成如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 构成比例 |
| 一 | 固定资产投资 | 30,339.00 | 100% |
| 1 | 建筑工程投资 | 7,936.40 | 26.16% |
| 2 | 设备购置投资 | 14,375.00 | 47.38% |
| 3 | 安装工程投资 | 2,356.10 | 7.77% |
| 4 | 土地征用费 | 2,964.00 | 9.77% |
| 5 | 其他工程和费用 | 1,262.80 | 4.16% |
| 6 | 基本预备费 | 1,444.70 | 4.76% |
| 二 | 铺底流动资金 | 5,028.00 | - |
| 合计 | 35,360.00 | - | |
经济效益：项目建成后可达产年新增营业收入155,685.00万元，税后财务内部收益率为23.20%，静态投资回收期6.3年（含建设期）。
2、项目实施的可行性及必要性
坚果炒货食品市场集中度较低，整体竞争格局较为分散。公司在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料生产厂和销地生产厂，有利于就地生产、贯彻新鲜战略和节约物流成本。公司目前在国内已经建立了以合肥、阜阳、长沙、重庆、廊坊、
包头、甘南、哈尔滨、滁州为主的九大生产基地。公司建设“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目，有利于满足日渐增长的市场需求量，进一步优化公司生产布局，提高公司产品的生产能力，降低公司产品的生产成本，提高公司的竞争优势，
3、项目投资对公司的影响
本次变更部分超募资金用途为公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的决策，新增项目投资优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设，不足部分将由公司自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次变更部分超募资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于优化公司生产布局，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
4、本次新增项目投资的风险
考虑到未来市场和经营情况的不确定性，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，新投资项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。本次对外投资项目的投资金额较大，可能对公司现金流造成一定影响。
包头洽洽作为新增项目实施主体，公司将加强对项目公司的资金管理和投资风险管理，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
5、本次变更募集资金投资项目履行的决策程序
（1）公司第五届董事会第二十五次会议已审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
（2）公司监事会和独立董事已发表了明确意见，同意本次募集资金投资项目变更事项。
该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、洽洽食品拟使用最高额度不超过10亿元的闲置募集资金购买理财产品，对首次公开发行和公开发行可转债募集资金中闲置部分进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。
2、洽洽食品本次拟终止使用首发募集资金投资“重庆洽洽食品二期工业园项目”，并将该募投项目剩余募集资金变更投入至新增的“包头洽洽坚果休闲食品扩建项目”，
本次变更系公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前必要的法律程序，上述事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定。本保荐机构对洽洽食品上述募集资金的处理和安排无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
2023 年 4 月 20 日