证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2023-019
苏州天孚光通信股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2023年4月7日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月19日以现场与通讯相结合方式召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王显谋先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》
监事会经审议通过了《监事会2022年度工作报告》，报告内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》公司监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。公司 2022年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具标准无保留意见的审计报告，详见巨潮资讯网。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告》。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》基于公司未来发展的预期，结合公司2022年的盈利水平、整体财务状况及《公司章程》等有关规定，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定本次利润分配预案如下：
公司拟以目前总股本393,975,113股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税），拟合计派发现金红利为人民币196,987,556.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因新增股份上市、股权激励行权或归属、股份回购注销等事项而发生变化，公司维持派发每股分配比例不变，相应调整利润分配总金额。
监事会认为2022年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司做出的利润分配承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2022年度内部控制自我评价报告的议案》经审核，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》经审核，监事会认为，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》具体内容见巨潮资讯网。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审核，监事会认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
8、审议了《关于公司监事2023年度薪酬的议案》
公司监事均为公司员工，在公司兼任其他职位，根据《公司章程》的相关规定，参照行业及地区的薪酬水平，结合公司监事人员岗位的主要范围、职责、重要性及胜任能力等因素，公司2023年度监事人员薪酬方案具体情况如下：监事人员按照其所处工作岗位、专业能力及绩效考核结果确定其薪酬，不另行领取监事津贴。
表决结果：全体监事回避表决。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计18.9756万股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。
10、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的186名激励对象归属85.5684万股限制性股票，本次事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
监事于守妍是本次股权激励计划激励对象的关联方，故作为本议案关联监事需回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-027）。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。
12、审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2023年第一季度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供投资者查阅。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：公司本次聘请会计师事务所不会影响公司会计报表的审计质量；相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。公司监事会同意聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-032）。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司监事会
2023年4月20日