证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2023-025
甬矽电子(宁波)股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2023年4月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于2023年4月9日以书面及电子邮件等方式发出。会议由董事长王顺波先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并以记名投票表决方式审议通过了相关的议案，形成决议如下：
1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2022年度经营情况，2022年度管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》等规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会听取。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
4、审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年度的经营情况。
（2）公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）董事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告摘要》。
5、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，
真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司2022年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本407,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利42,804,300.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.99%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。
7、审议《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
董事会认为公司2023年度董事薪酬方案，结合了公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，符合公司所处行业和地区的薪酬水平。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
该议案全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为公司2023年度高级管理人员薪酬方案结合了公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，符合公司所处行业和地区的薪酬水平。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
关联董事王顺波、徐林华、徐玉鹏对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2023年第一季度的经营情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年第一季度报告》。
10、审议通过《关于2023年投资计划的议案》公司根据发展战略，结合实际经营情况及2023年重点项目投资情况，公司及子公司2023年度计划投资不超过28亿元，主要投向包括新产品线投资、原有产品线产能扩充及配套基础设施（含装修、IT系统等）建设、研发等。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过。
11、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
公司本次预计的2023年度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司与关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，公司与关联人之间的交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。上述日常关联交易预计不会对公司生产经营产生重大影响，相关交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
12、审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
2022年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
13、审议通过《关于续聘2023年会计师事务所的议案》
天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计业务。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于续聘2023年会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。
15、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编
号：2023-016）。
16、审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》
为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币55亿元的综合授信额度。为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度。本次申请年度综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司控股子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-017）。
17、审议《关于购买董监高责任险的议案》
公司拟为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案为：
（1）投保人：甬矽电子（宁波）股份有限公司
（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
（3）赔偿限额：不超过人民币3000万元/年(具体以保险合同为准)
（4）保费支出：不超过20万元/年(具体以保险合同为准)
（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-018）。
18、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
根据《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、自律规则及《公司章程》，结合公
司实际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
19、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
根据《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以等相关规定，公司制定了《累积投票制度实施细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
20、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度>的议案》
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。
21、审议通过《关于制定<员工购房免息借款制度>的议案》
公司在不影响主营业务发展和日常资金周转需要的前提下，为确保核心人才队伍的健康、稳定发展，进一步提升公司的核心竞争力，计划使用总额度不超过人民币3,000万元的自有资金为符合条件的员工购房提供免息借款，购房借款期限最长不超过五年（含）；在上述总额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度可循环用于后续公司员工借款申请。公司计划提供借款总额度不超过人民币3,000万元，符合公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。
综上，董事会一致同意公司制定的《员工购房免息借款制度》，并授权董事长在后续实施过程中对本制度确定的各项流程、还款规定等根据实际情况制定具体实施细则，
授权公司财务部、人力资源处负责组织实施、管理和监督借款及还款等事宜。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于制定<员工购房免息借款制度>的公告》（公告编号：2023-019）、《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》。
22、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》（2022修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》。
23、审议通过《关于聘任副总经理并指定其代行董事会秘书职责的议案》
公司于近日收到董事会秘书金良凯先生的辞任申请，金良凯先生由于工作安排申请辞去公司董事会秘书职务。辞任董事会秘书后，金良凯先生将继续担任公司财务总监职位。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，金良凯先生的辞任申请自送达公司董事会之日起生效。经公司总经理王顺波先生提名，拟聘任李大林先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同时，拟指定由李大林先生代行公司董事会秘书的职责。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任副总经理并指定其代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2023-020）。
24、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）。
25、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；
（8）为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；
（9）对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；
（10）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）为本次限制性股票激励计划的实施聘用或委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过。
27、审议通过《关于设立公司律师制度并向浙江省司法厅申请备案的议案》公司为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》的要求，进一步建立公司法律风险防范机制，规范公司律师工作，公司拟设立公司律师制度并向省司法厅进行备案，指定公司法务部为公司律师的管理部门，法务部经理昝红为主要负责人。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
28、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》董事会同意于2023年5月23日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
特此公告。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会2023年4月21日