深圳鹍鹏控股股份有限公司2022年度独立董事述职报告
深圳鹍鹏控股股份有限公司董事会：
作为深圳鹍鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职，积极参加股东大会和董事会，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事履职情况：
（一）出席会议情况
2022年度公司共召开董事会6次，独立董事均亲自出席董事会并行使表决权，未发生过独立董事缺席董事会议的情形，也未发生过独立董事连续两次未亲自参加会议的情况。
报告期内,我们按时参加公司董事会及专业委员会会议，会议召开前我们认真审阅会议材料及决策事项，积极了解公司运营情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会议期间，认真审议各项议题，利用自己专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，就其中有关事项作出独立判断并发表专业意见，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。公司召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，审议通过的各项议案合法有效，我们未对公司董事会审议相关议案提出反对意见。报告期内独立董事出席董事会情况如下：
姓名
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) |
| 莫建民 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 段礼乐 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 董丽 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 周祝建 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 鲁歆 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 何庆权 | 1 | 1 | 0 | 0 |
报告期内独立董事列席股东大会情况如下：
股东大会/姓名
| 股东大会/姓名 | 莫建民 | 段礼乐 | 董丽 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 否 | 否 | 否 |
| 2021年年度股东大会 | 否 | 是 | 否 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 否 | 否 | 否 |
(二)2022年度发表独立意见情况
1、2022年3月11日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，关于公司拟变更会计师事务所事项的独立意见：独立董事审核了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）业务资质，认为该所从业经验丰富，能够胜任公司2021度财务报表审计工作，公司拟变更审计机构已经三名独立董事的事前认可；董事会拟变更会计师事务所的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表的审计机构，并同意将相关议案提交2022年第一次临时股东大会审议。
2、2022年4月28日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，关于公司预计2022年日常性关联交易事项发表以下事前认可意见：我们认真审阅了相关资料后认为：公司2015年12月17日根据深圳中院裁定批准的《重整计划》与重整投资联合体成员深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）（以下简称“泓睿天阗”）签订租赁协议，租赁期限5年，自2016年1月1日起租，资产租赁协议于2020年12月31日到期。在泓睿天阗与公司相关诉讼取得生效判决前，公司将继续经营新都酒店物业，根据法院一审判决预计关联交易价格没有损害公司及全体股东利益。2022年公司继续执行租赁协议事项已经我们事前认可，我们同意将关于预计2022年日常性关联交易的相关议案提交第九届董事会第二十五次会议审议。
对本次年度董事会发表独立意见：（1）关于股东及关联方占用资金事项：未发现公司第一大股东和持有公司5%以上股份的股东占用公司资金或通过公司委托银行贷款而取得资金的事项；2021年度，未发现第一大股东及其关联方企业非经营性占用公司资金情况。（2）关于对董事会利润分配预案的意见：董事会关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案符合有关法律、行政法规和本公司章程规定。（3）关于公司与重整投资人联合体成员发生的关联交易：公司根据重整计划与泓睿天阗签订租赁协议，自2016年1月1日起租入酒店大楼、宿舍、停车场等资产有利于公司持续经营；原租赁协议到期后，在与深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）之间的相关诉讼判决
生效之前，公司继续经营新都酒店，根据法院一审判决预计关联交易价格没有损害公司及全体股东利益。（4）关于公司2021年度内部控制评价报告：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合本公司具体情况建立了完善的内部控制体系，对重点业务、关键环节进行重点关注，公司董事会编制的《2021年度内部控制评价报告》真实、准确，公司应进一步加强内部控制运行有效性，有效保证公司经营管理正常、资产安全完整。（5）关于2021年度非标准意见审计报告涉及事项的专项说明：1）公司与重整投资人深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）签订的资产租赁协议于2020年12月31日到期，以及公司酒店经营受到疫情影响，导致公司目前的财务状况、经营情况面临严峻压力，公司董事会必须尽快为公司寻找有利于增强公司盈利能力的业务或资产，提升公司持续经营能力。2）深圳中院2015年12月28日裁定公司重整计划执行完毕，法院裁定确认的债权按照重整计划的偿付比例进行了偿付，预计债权及重整共益债务已经足额提存至公司管理人账户，公司的违规担保事项已经解决。公司应承担的或有债务及重整共益债务已足额存放于管理人账户，不会损害公司及全体股东利益。3）公司与重整投资人之间的业绩承诺纠纷、租赁合同纠纷应积极应诉，以维护公司及股东利益。4）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，公司应积极采取有效措施消除审计报告涉及事项对公司的影响。
3、2022年11月14日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，关于董事会换届选举的事项发表如下独立意见：（1）公司董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定，合法有效。（2）经核查公司第十届董事会候选董事的个人简历、教育背景和工作履历，我们认为公司第十届董事会候选董事具备法律、行政法规所规定的担任公司董事的任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任董事职务的要求。未发现本次董事候选人存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的不得担任公司董事的情形。（3）我们同意提名苏从跃先生、翁振华先生、吴卓堃女士、宋诗情女士、王亿群先生、杜明丽女士为第十届董事会非独立董事候选人，同意提名周祝建先生、鲁歆先生、何庆权先生为公司第十届董事会独立董事候选人，并同意将董事会换届选举的相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
4、2022年12月8日，公司召开第十届董事会第一次会议，关于聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：我们审查了拟聘高级管理人员的基本资料和个人履历，认为拟聘人员具备相关专业知识和工作能力，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监
会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，也不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”，拟聘人员符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1、公司信息披露方面：报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规和公司相关信息披露制度有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
2、公司投资和经营管理方面：报告期内，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策过程中发表专业意见。
3、为了确保公司全体股东权益，我们本着勤勉尽责的态度，对变更会计师事务所、董事会换届选举、续聘高级管理人员等事项作出专业、公正的判断，并发表独立意见，提高了董事会决策科学性及决策质量，切实维护公司和全体股东合法权益。
四、现场调查情况
作为公司独立董事，我们利用公司召开董事会、股东大会或专题沟通会机会以及不定期到公司进行实地调查，同公司董事、高管、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持密切联系和沟通，及时了解并持续关注公司经营、管理状况；关注公司重大事项进展，提出合理化建议；我们持续关注各报刊媒体、网络对公司的宣传和报道，及时了解公司最新信息。
五、参与专业委员会工作情况
1、作为董事会提名委员会成员，我们严格按照《提名委员会工作条例》积极履职，提名委员会审核了第十届董事会候选董事的教育背景、工作履历等个人资料，认为候选董事的具备相应的任职资格和履职要求，并向董事会提名候选董事名单；审核公司拟续聘高级管理人、证券事务代表和内审部经理的个人资料，同意续聘罗华锋先生担任公司总经理、翁振华先生担任公司副总经理、杜明丽女士担任公司董事会秘书、吴娟辉女士担任公司财务总监、毛会女士担任公司证券事务代表、王忆钗女士担任公司内审部经理，并将上述人员提名议案提交董事会审议。
2、作为审计委员会的成员，我们严格按照《审计委员会工作条例》积极履职，负责公司内外部审计沟通、监督和检查工作；指导监督公司内审部日常工作。
3、作为薪酬委员会成员，我们严格按照《薪酬委员会工作条例》积极履职，公司
2022年度董事、监事、高级管理人员津贴、报酬按公司现行管理制度执行。
4、作为战略委员会成员，我们严格按照《战略委员会工作条例》积极履职，2022年度子公司增加对外投资，提高资金使用效率。
公司董事会、管理层和其他相关人员在独立董事履职的过程中给予了主动配合和支持，有效保证我们独立、客观、公正的履行职责；我们将继续利用专业优势和自身经验积极为公司发展提供建设性建议，进一步提高公司决策水平，推动公司健康发展。
第九届独立董事：莫建民、段礼乐、董丽第十届独立董事：周祝建、何庆权、鲁歆
2023年4月20日