深圳鹍鹏控股股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，科学、规范、有效地履行董事会各项职责。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
报告期内，新都酒店继续被深圳市罗湖区东湖街道办征用，作为新冠疫情隔离观察的健康驿站，在一定程度上缓解疫情对公司经营造成的压力。公司2022年度实现营业收入4,823.73万元，收入较上年减少430.55万元；其中酒店经营收入4,677.59万元，租赁收入143.30万元，酒店咨询管理收入2.83万元。公司2022年度净利润为-1,069.60万元，较上年增加亏损601.18万元，归属于母公司所有者的净利润-1,068.90万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：截至财务报告报出日，公司持续经营能力存在重大不确定性，虽然公司财务报表就影响持续经营的情况披露了相应的改进措施，但会计师未能就改善措施的可行性和预期效果获取充分、适当的审计证据，因此无法判断公司运用持续经营假设编制2022年度财务报表是否适当，对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度,公司董事会共召开6次会议。会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会召开情况具体如下：
会议名称
| 会议名称 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第九届董事会第二十四次会议 | 2022年3月11日 | 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第二十五次会议 | 2022年4月28日 | 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》、《公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本的议案》、《公司2021年年度报告》及摘要、《公司关于预计2022年日常性关联交易的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《董事会关于公司2021年度财务报告被出具非标准审计意见涉及事 |
项专项说明的议案》、《公司2022年第一季度报告》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
| 项专项说明的议案》、《公司2022年第一季度报告》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第九届董事会第二十六次会议 | 2022年7月28日 | 审议通过《公司2022年半年度报告》。 |
| 第九届董事会第二十七次会议 | 2022年10月26日 | 审议通过《公司2022年第三季度报告》。 |
| 第九届董事会第二十八次会议 | 2022年11月14日 | 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2022年12月8日 | 审议通过《关于推举苏从跃先生为公司第十届董事会董事长的议案》、《关于推举翁振华先生为公司第十届董事会副董事长的议案》、《关于设立公司第十届董事会专业委员会及其人员组成的议案》、《关于续聘公司高级管理人员、证券事务代表、内审部经理的议案》。 |
报告期内，公司董事会没有发生董事缺席会议的情况以及独立董事对公司有关事项提出异议的情况。公司全体董事能够按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定履行职责，勤勉尽职。
（二）董事会对公司股东大会的执行情况
公司2022年度共召开股东大会3次，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定召集召开股东大会、执行股东大会决议，在股东大会授权范围内开展各项工作。2022年度公司召开股东大会情况如下：
| 会议名称 | 会议日期 | 会议议案 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年3月29日 | 审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年6月16日 | 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案和资本公积金转增股本的议案》、《公司2021年年度报告》及摘要、《公司关于预计2022年日常性关联交易的议案》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司独立董事在本次会议上做独立董事述职报告。 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年12月8日 | 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候 |
选人的议案》。
三、公司重整计划执行情况2015年9月15日，深圳市中级人民法院裁定受理债权人长城（德阳）新兴基金合伙企业（有限合伙）对公司进行重整的申请，并于2015年12月15日裁定批准《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），重整投资人为广州泓睿投资管理有限公司（现更名为广州泓睿投资咨询有限公司，以下简称“泓睿投资”）、深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）（以下简称“泓睿天阗”）、深圳华银汇通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华银汇通”）、深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）（以下简称“丰兴汇”）组成的联合体，截至本报告日，重整计划执行情况如下：
1、《资产租赁协议》履行情况根据《重整计划》将原公司所属新都酒店大厦整栋、停车场和酒店全部附属设备设施、文锦花园24套员工宿舍出售给重整投资人成员泓睿天阗后租回继续经营，自2016年1月1日起租，租赁期限5年，租金200万元/月。
重整投资人拒不按《重整计划》的约定履行其作出的对公司2016年度、2017年度的业绩承诺，且公司已就其未履行的2017年度业绩承诺向法院提起诉讼，公司有权拒付相应租金，并直接与其应补偿的利润差额相抵销，不再支付2019年第三季度之后的租金。
2021年1月14日，泓睿天阗向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，提出要求公司支付2019年7月1日至2020年12月31日的租金人民币3,600万元以及逾期支付租金的利息；向其移交新都酒店整栋、停车场、酒店全部附属设施和设备，并按照每月人民币400万元的标准向其支付2021年1月1日起至实际移交之日止的赔偿金（暂计至2021年1月10日为人民币1,333,333元）等诉讼请求。
2021年12月14日，深圳市罗湖区人民法院一审判决：1、确认泓睿天阗与公司双方签订的《资产租赁协议》及补充协议自2021年1月1日起解除；2、公司向泓睿天阗支付自2019年7月1日至2020年12月31日的租金人民币36,000,000.00元及逾期支付租金的利息、公司向泓睿天阗移交新都酒店整栋、停车场、酒店全部附属设施和设备；4、公司向泓睿天阗支付自2021年1月1日起每个月支付场地占有使用费人民币1,773,063.60元及赔偿金等。公司不服一审判决，提出上诉。
2023年1月31日，深圳市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持一审判决。
2023年2月28日，租赁合同纠纷案进入执行程序，公司的主要银行账户被法院冻结，实际冻结金额合计497,963.26元，冻结资金上限为114,040,063.08元。
2、业绩承诺
2015年，重整投资人泓睿投资就《重整计划》中的经营方案作出业绩承诺，“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联方旗下优质资产等各类方式，使新都酒店2016年、2017年实现经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于2亿元、3亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由泓睿投资以现金方式就未达到利润预测的部分对新都酒店进行补偿”。根据公司2017年度财务报表的审计报告，2017年度归属于母公司所有者的净利润为-20,519,597.65元。
2020年1月2日，公司向深圳中院提起诉讼，请求：1.判令泓睿投资、泓睿天阗、华银汇通、丰兴汇履行在《重整计划》中关于新都酒店2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元的业绩承诺，以现金方式补偿新都酒店利润差额320,519,597.65元，并按年利率6%支付自起诉之日起至全部付清之日止的利息；2.判令陈强对上述债务承担连带责任；3.判令泓睿投资、泓睿天阗、华银汇通与丰兴汇、陈强承担本案的诉讼费、保全费、保全担保费。
2021年3月25日，深圳中院一审判决泓睿投资向公司支付利润补偿款320,519,597.65元及资金占用利息、诉讼保全费160,259.80元，陈强对泓睿投资的债务承担连带清偿责任。
公司已上诉，要求泓睿天阗、华银汇通、丰兴汇对泓睿投资的债务承担连带清偿责任。截至本报告日，本案二审尚未判决。
3、债权人代位权诉讼
深圳市中级人民法院已就公司与泓睿天阗、第三人泓睿投资等合同纠纷作出一审判决，第三人泓睿投资向公司支付利润补偿款320,519,597.65元、资金占用利息，并承担诉讼保全担保费用160,259.80元。第三人泓睿投资应向公司支付利润补偿款及相应款项，公司对第三人泓睿投资享有合法债权。
根据第三人泓睿投资2015年12月16日与泓睿天阗、华银汇通、丰兴汇签署《协议书》，就公司破产重整投资出资和权益分配达成约定：泓睿天阗出资4.3亿元作为重整投资款项，履行完毕价款支付义务后，承接新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、位于惠东县大岭镇惠州高尔夫俱乐部会所的房产、位于深圳文锦花园的24套房产，并约定协议各方应当按照重整计划之规定及本协议的约定，按时向管理人账户支付重整投资款。但泓
睿天阗应付的重整投资款项并非由其支付，而是全部由第三人泓睿投资代为支付，因此泓睿天阗应向第三人泓睿投资偿还代付款项。且根据第三人泓睿投资2017年度审计报告的其他应收款，第三人泓睿投资应收泓睿天阗627,927,199.87元。但因第三人泓睿投资怠于行使对泓睿天阗的到期债权，对公司造成严重损害，已严重影响了公司的债权实现，损害了公司的权益。公司为了充分切实地保护自己的合法权益，2021年11月3日公司向深圳市中级人民法院起诉提出：1.判令泓睿天阗向公司支付第三人泓睿投资应向公司支付的2017年利润补偿款320,519,597.65元及资金占用利息33,868,237.49元（以320,519,597.65元为基数，按年利率6%的标准，自2020年1月3日起计付至实际清偿之日止；上述金额暂计至2021年9月28日）、诉讼保全担保费用160,259.80元，合计354,548,094.94元。2.判令泓睿天阗承担本案诉讼费用等诉讼请求。深圳市中级人民法院于2022年11月23日出具（2021）粤03民初6805号民事裁定书，认为鹍鹏公司对债务人泓睿投资享有合法的债权，系鹍鹏公司对次债务人泓睿天阗合伙提起本案代位权诉讼的前提条件。目前鹍鹏公司诉泓睿投资合同纠纷一案尚未审结，本案须以该案的审理结果为依据。同意公司提交的中止审理申请，裁定中止诉讼。
截至本报告日，该案件尚未恢复审理。
4、《资产转让协议》无效诉讼根据中国裁判文书网公开的广东省高级人民法院（2018）粤民终2368号《民事判决书》显示，公司原实际控制人郭耀名向公司董事会、股东大会隐瞒重大关联交易，与重整投资实控人陈强在公司破产重整过程中私下签订损害公司利益的“抽屉协议”，并安排深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）以低于市场评估价值298,268,407元的价格受让新都酒店大厦。泓睿天阗的有限合伙人为郭耀名指定的主体肖笑平，持有泓睿天阗97.67%合伙企业份额；普通合伙人为陈强指定的主体广州泓睿投资咨询有限公司，持有泓睿天阗
2.33%合伙企业份额。陈强、郭耀名隐瞒重大关联交易、通过破产重整以超低价格骗取了公司包括唯一正在经营的新都酒店等全部资产，其利用关联关系极大损害了公司和全体股东利益，并给公司造成严重损失。同时，陈强用于公司的重整资金涉嫌挪用资金罪已在广州市天河区人民法院审理中。因此，公司认为与泓睿天阗签订的《资产转让协议》应属无效，于2022年7月20日向深圳市中级人民法院提起诉讼，法院于2022年8月1日受理。
截至本报告日，该案件无新的进展情况。
四、2022年度利润分配预案经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为
-10,696,047.59元，归属于母公司股东的净利润为-10,688,963.31元。根据相关法律、法规和公司章程规定，公司本年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
五、公司内部控制运行情况公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求并结合公司实际情况建立了较为完善的内部控制体系，内控范围覆盖股份公司本部、子公司及分支机构，涉及公司治理、业务流程管理、信息化管理三个层面。
报告期内，未发现公司存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
六、严格执行内幕信息知情人管理制度根据中国证监会、深圳证监局的管理要求，公司加强内幕信息知情人的管理，强化了敏感信息的归集、传递、披露机制，对内幕信息知情人加强宣传力度，以规避在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行为。在定期报告编制、披露期间，公司提前通过微信、邮件方式通知董事、监事、高级管理人员禁止在信息敏感期内买卖公司股票，如实、完整地登记内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及报备工作。
七、下一步工作重点
1、由于公司与重整投资人之间的业绩承诺纠纷、债权人代位权纠纷仍在诉讼过程中，为维护公司和全体股东权益，在相关诉讼取得生效判决前，公司将继续做好新都酒店经营；
2、公司与泓睿天阗之间的租赁合同纠纷案已进入执行程序，根据目前现状，公司必须尽快找到健康、优质资产或业务，完成业务转型，以提高公司持续经营能力。
深圳鹍鹏控股股份有限公司
董事会2023年4月20日