证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2023-023
扬州晨化新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第四届董事会第五次会议的通知，会议于2023年4月20日上午9:00在江苏省宝应县曹甸镇镇中路231号公司大会议室以现场会议的方式召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长于子洲先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理于子洲先生所作的《2022年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容请见《公司2022年年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事朱晓涛女士、何权中先生和梁永进先生分别向董事会提交《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务的实际情况。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务预算的议案》
根据公司战略发展目标，以经审计的2022年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制了2023年度的财务预算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期1年，负责本公司2023年度财务审计工作、净资产验证及其他服务工作。同意提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行的合理变更，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，董事会一致同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
2022年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配方案合法、合规、合理。
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年年度报告全文及摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：截至2022年末，公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，已初
步建立了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司2023年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
同意公司及子公司根据生产经营和发展的需要，向银行等金融机构申请综合授信额度总计人民币5亿元，提议股东大会授权董事长于子洲先生及其授权代表负责对外签署在上述综合授信额度内的银行借款相关合同。授权期限为2022年度股东大会审议通过日至2023年度股东大会召开日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员2022年度从公司获得的报酬总额为359.68万元。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，2023年高级管理人员报酬仍采用总额制，高级管理人员报酬总额不得超过上年营业收入的6‰。
独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，中航证券有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《扬州晨化新材料股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常运营的情况下，使用不超过3,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品；公司及子公司使用不超过80,000万元自有闲置资金进行现金管理。使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品及使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表了明确的同意意见，中航证券有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于2022年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度社会责任报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》
公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露离职，根据相关规定，前述激励对象失去激励资格，公司董事会同意回购注销公司限制性股票激励计划已向前述激励对象授予但尚未解除限售的18,620股限制性股票，公司需向前述激励对象支付回购价款共计人民币98,499.80元。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分2021年限制性股票的公告》。
独立董事发表了明确的同意意见，上海市锦天城律师事务所发表了法律意见，具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与社会责任委员会的议案》
董事会现下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，为了加强建设公司的社会责任管理体系，更好地指导和统筹公司履行社会责任方面的工作，公司董事会拟指定战略委员会对社会责任相关议题开展研究指导，拟定公司社会责任战略和政策，对公司履行社会责任的情况进行监督、检查、评估及建议。据此，公司董事会战略委员会更名为董事会战略与社会责任委员会。
公司原董事会战略委员会主任委员及委员继续担任董事会战略与社会责任委员会主任委员及委员。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于制定<战略与社会责任委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《战略与社会责任委员会议事规则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露因个人原因离职，公司应回购注销其已授予但未解锁的18,620股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由212,877,000股减少至212,858,380股，注册资本相应由人民币212,877,000元变更为人民币212,858,380元。鉴于上述原因，以及为满足公司治理及规范运作要求，公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管法规对《公司章程》部分条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》
董事会决定于2023年5月12日（星期五）在江苏省宝应县曹甸镇镇中路231号公司大会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会。
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年第一季度报告全文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会2023年4月21日