证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2023-034
扬州晨化新材料股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,
一、变更注册资本具体情况
公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露因个人原因离职，公司应回购注销其已授予但未解除限售的18,620股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由212,877,000股减少至212,858,380股，注册资本相应由人民币212,877,000元变更为人民币212,858,380元。
鉴于上述股本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，变更注册资本。
二、《公司章程》部分条款修订情况
公司拟对《公司章程》的相关条款作出相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由扬州晨化科技集团有限公司整体变更发起设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司在扬州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913210001410496687。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由扬州晨化科技集团有限公司整体变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在扬州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913210001410496687。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币21,287.70万元，实收资本21,287.70万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21,285.838万元，实收资本21,285.838万元。 |
| 3 | 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 4 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 5 | 第十九条 公司总股本为21,287.7万股，均为人民币普通股（A股）。 | 第二十条 公司总股本为21,285.838万股，均为人民币普通股（A股）。 |
| 6 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| 7 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 |
| 式。 | 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 8 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 9 | 第二十八条 …… 上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六 | 第二十九条 …… 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有 |
| 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 10 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… |
| 11 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）与关联人发生的交易金额 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 在1,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）； （十七）决定因本章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项； …… | （十六）与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十七）决定因本章程第二十四条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项； …… |
| 12 | 第四十一条 公司下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 | 第四十二条 公司下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 |
| 超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 13 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元人民币； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三儿之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币； (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会 |
| …… | 议的三分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 14 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； …… | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者本章程所定人数的三分之二时（即6人）； …… |
| 15 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 16 | 第五十五条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合 | 第五十六条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 17 | 第五十七条 股东大会的通知包括 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 …… | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… |
| 18 | 第六十二条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及法人股东的持股凭证。 | 第六十三条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 19 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； …… （六）本章程第四十二条第一款第（四）项规定担保事项； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； …… （六）本章程第四十三条第一款第（五）项规定担保事项； …… |
| 20 | 第八十条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 21 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| …… | …… |
| 22 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 23 | 第九十八条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十九条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设职工董事。董事的选聘程序为： （一）董事候选人由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，所有提名应以书面形式提出； （二）公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的 |
| | 方式提请股东大会审议； （五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决； （六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 24 | 第一百零六条 …… 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百零七条 …… 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| 25 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，各专门委员会的工作细则由董事会负责制定，其成员更换由董事会以选举方式确定，具体职责为： (一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要 | 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与社会责任委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，各专门委员会的工作细则由董事会负责制定，其成员更换由董事会以选举方式确定，具体职责为： （一）战略与社会责任委员会由三至五名董事组成，由公司董事长担 |
| 负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 …… | 任召集人。战略与社会责任委员会主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划,督导公司各业务板块的可持续发展体系运行,并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 …… |
| 26 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选； （十七）对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； （十八）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 定的情形收购本公司股份; （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 27 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外, 董事会的具体权限为： （一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限按照公司《重大投资和交易决策制度》执行。 （二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额高于公司最近一期经审计的净资产的百分之十，但不超过百分之三十，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 |
| 事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 (四)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或者与关联法人发生的交易金额高于300万元的关联交易；公司与关联人达成的交易金额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。 公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，无论金额大小，均应当提交股东大会审议。 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的， | 元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十五条 除本章程第四十三条规定的情形外，公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 第一百一十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，或者交易所认为有必要的，应当提交股东大会审议，并参照 |
| 除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定。 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定。 第一百一十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 |
| 28 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和章程另有更严格规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 29 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 30 | 新增 | 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 31 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 32 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 33 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 34 | 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 35 | 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件或其他如微信等即时通讯方式发出，或由专人送出。公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件或其他如微信等即时通讯方式发出，或由专人送出。 |
| 36 | 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 37 | 第一百七十七条 公司因下列原因解散： …… | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： …… （五）本章程规定的其他解散事由出现。 |
| 38 | 第一百七十八条 公司因本章程第 | 第一百八十四条 公司因本章程第 |
| 一百七十七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 一百八十三条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 39 | 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… | 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… |
| 40 | 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在扬州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在扬州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 41 | 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，同时调整《公司章程》部分条款引用其他条款的序号，其他条款内容不变。原章程共一百九十六条，修订后章程共二百零二条。以上内容以工商部门最终核准版本为准。同时，董事会提请股东大会授权公司相关人员办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事
宜。修改后的《公司章程》全文同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3.《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（2023年4月修订）；特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2023年4月21日
