开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司2022年度公司治理情况专项核
查报告
为有效开展全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）联合各证监局开展的挂牌公司治理专项自查及规范活动，推动挂牌公司增强公众公司意识，形成有效制衡的公司治理机制，促进挂牌公司整体治理水平提升，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）及相关要求，开源证券股份有限公司作为平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“东方碳素”或“公司”）的主办券商，对公司治理情况开展了专项核查，并对核查涉及的各项内容做如下报告：
一、公司基本情况
公司挂牌日期为2015年4月2日，属性为民营企业。经主办券商核查：
公司存在实际控制人，公司的实际控制人为杨遂运，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为60.70%，实际控制人于创始阶段取得控制权。公司挂牌后，实际控制人未发生变化。
公司存在控股股东，控股股东为杨遂运，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为60.70%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
经主办券商核查，公司内部制度建设情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程 | 是 |
| 建立股东大会、董事会和监事会制度 | 是 |
| 建立对外投资管理制度 | 是 |
| 建立对外担保管理制度 | 是 |
| 建立关联交易管理制度 | 是 |
| 建立投资者关系管理制度 | 是 |
| 建立利润分配管理制度 | 是 |
| 建立承诺管理制度 | 是 |
| 建立信息披露管理制度 | 是 |
| 建立资金管理制度 | 是 |
| 建立印鉴管理制度 | 是 |
| 建立内幕知情人登记管理制度 | 是 |
2022年度，东方碳素各项内部制度健全，符合法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》的有关规定。
三、机构设置情况
经主办券商核查，公司董事会共7人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监
事1人。公司高级管理人员共5人，其中3人担任董事。
2022年度公司董事会、监事会设置不存在以下特殊情况：
| 事项 | 是或否 |
| 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一 | 否 |
| 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过董事会到期未及时换届的情况 | 否 |
| 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过监事会到期未及时换届的情况 | 否 |
公司董事会由七名董事组成，其中公司董事长杨遂运兼任公司总经理，公司董事张秋民、秦长青兼任副总经理。
公司机构或人员设置情况：
| 事项 | 是或否 |
| 审计委员会 | 否 |
| 提名委员会 | 否 |
| 薪酬与考核委员会 | 否 |
| 战略发展委员会 | 否 |
| 内部审计部门或配置相关人员 | 否 |
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
经主办券商核查，公司董事、监事、高级管理人员履职情况情形如下：
| 事项 | 是或否 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
公司董事长杨遂运兼任公司总经理。
经主办券商核查，公司聘任独立董事，现任独立董事履职情形如下：
| 事项 | 是或否 |
| 独立董事连续任职时间超过六年 | 否 |
| 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
| 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
| 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分 | 否 |
| 独立董事任期届满前被免职 | 否 |
| 独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
| 独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
五、决策程序运行情况
（一）经主办券商核查，2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
| 董事会 | 9 |
| 监事会 | 6 |
| 股东大会 | 7 |
（二）股东大会的召集、召开、表决情况
经主办券商核查，2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
| 事项 | 是或否 |
| 股东大会未按规定设置会场 | 否 |
| 年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 | 否 |
| 年度股东大会通知未提前20日发出 | 否 |
| 临时股东大会通知未提前15日发出 | 否 |
| 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
| 股东大会实施过征集投票权 | 否 |
| 存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露 | 否 |
经主办券商核查，2022年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。
公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，2022年未有累计投票的议案发生。
经主办券商核查，公司股东大会存在需进行网络投票的情
形。
（三）三会召集、召开、表决的特殊情况
1、经主办券商核查，股东大会不存在延期或取消情况；
2、经主办券商核查，股东大会不存在增加或取消议案情况；
3、经主办券商核查，股东大会不存在议案被否决或存在效力争议情况；
4、经主办券商核查，董事会不存在议案被投反对或弃权票情况；
5、经主办券商核查，监事会不存在议案被投反对或弃权票情况。
六、治理约束机制
（一）经主办券商核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业治理约束机制情形如下：
| 事项 | 是或否 |
| 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责 | 否 |
| 公司高级管理人员在控股股东单位兼职 | 否 |
| 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司财务部门兼职 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 | 否 |
| 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 | 否 |
| 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 | 否 |
| 与公司共用商标、专利、非专利技术等 | 否 |
| 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 | 否 |
| 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 | 否 |
| 控制公司的财务核算或资金调动 | 否 |
| 其他干预公司的财务、会计活动的情况 | 否 |
| 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销 | 否 |
| 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响 | 否 |
| 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系 | 否 |
| 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争 | 否 |
| 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 | 否 |
| 从事与公司相同或者相近的业务 | 否 |
| 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序 | 否 |
（二）经主办券商核查，监事会治理约束机制情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议 | 否 |
| 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 | 否 |
| 监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为 | 否 |
七、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况
经主办券商核查，2022年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
经主办券商核查，2022年公司存在违规担保事项。
单位：元
| 被担保人 | 关联关系 | 担保金额 | 实际履行担保 | 期末担保余额 | 担保期间 | 责任类型 | 是否履行必要 | 是否已被 | 是否完成 | |
| 起始 | 终止 | |||||||||
| 责任的金额 | 的决策程序 | 采取监管措施 | 整改 |
宝丰县欣鑫碳素材料有限公
司
| 宝丰县欣鑫碳素材料有限公司 | 子公司 | 4,100,000.00 | 0 | 0 | 2021年3月25日 | 2022年1月25日 | 连带保证责任担保 | 已事后补充履行 | 否 | 是 |
宝丰县欣鑫碳素材料有限公司
| 宝丰县欣鑫碳素材料有限公司 | 子公司 | 4,100,000.00 | 0 | 1,984,681.93 | 2022年3月30日 | 2023年2 月28日 | 连带保证责任担保 | 已事后补充履行 | 否 | 是 |
违规担保原因、整改情况及对公司的影响：
1、2021年3月25日，宝丰县欣鑫碳素材料有限公司与中国银行股份有限公司宝丰支行签订编号为PDS20E2021017的《授信额度协议》，合同中约定由中国银行股份有限公司宝丰支行授信410.00万元给宝丰县欣鑫碳素材料有限公司，由公司提供连带责任保证担保。
2022 年 3 月 23 日，宝丰县欣鑫碳素材料有限公司与中国银行股份有限公司宝丰支行签订编号为 PDS20E202022008的《授信额度协议》，合同中约定由中国银行股份有限公司宝丰支行授信 410.00 万元给宝主县欣鑫碳素材料有限公司，由公司提供连带责任保证担保。
2、整改情况：上述对外担保经第三届董事会第八次会议补充审议通过。
3、对公司的影响
此次对外担保事项未对公司造成重大不利影响，未因此发
生重大诉讼或导致公司利益受损，未损害公司其他股东的利益，且被担保人已积极归还银行款项，公司的对外担保责任已解除，不存在因担保事项需要承担履约责任的情形。
（三）违规关联交易情况
经主办券商核查， 2022年公司不存在违规关联交易。经主办券商核查，公司不存在关联财务公司。
（四）历史上存在股权代持的情形
经主办券商核查，公司历史上存在代持股份的情形。2003年11月，杨遂运、张秋民和陈国政发起设立欣鑫碳素，初始注册资本为100万元；2006年2月，杨遂运和张秋民发起设立东方碳素，公司初始注册资本80万元，因欣鑫碳素与公司初始设立和运营所需资金量较大，实际控制人以个人借款的方式拆借给公司和子公司欣鑫碳素（2014年7月并入东方碳素）使用。2004年初和2006年初，刘转运、姚国洋（实际控制人配偶的父亲除外）等人以3万至10万不等的现金方式、以入股款的名义拆借给实际控制人获取投资收益。
上述入股款项双方未约定具体的代持数量和金额，在2004年至2012年期间，以年化25%至50%不等比例给予分红。苏瑞、刘振科等人在2014年7月发行人有限公司阶段第三次增加注册资本时，已登记为实际股东。刘转运（实际控制人关系密切的家庭成员）、姚国洋（实际控制人战友）、娄占永（实际控制人
朋友）、李庆华夫妇（实际控制人朋友）、张亚君父女（实际控制人关系密切的家庭成员）、杨转运（实际控制人胞兄）、杨玉芳夫妇（实际控制人兄弟姐妹的子女）、高宗杰（实际控制人配偶刘淑琴的兄弟姐妹的配偶）、刘同（实际控制人配偶的父亲）等共9人在公司股改前未还原或解除代持关系。经双方友好协商，2022年6月实际控制人以现金回购的方式解除上述代持关系。
主办券商知悉股权代持事项后积极督促公司及相关人员完成股权代持解除及清理工作，并针对该股权代持事项开展了专项现场核查。此外，主办券商已要求公司董事、监事、高级管理人员认真学习并严格遵守相关的法律法规、 全国中小企业股份转让系统相关制度细则，杜绝此情况再次发生。
2022年12月8日，公司收到全国股转公司挂牌审查部出具的《关于对平顶山东方碳素股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，全国股转公司对发行人、杨遂运采取出具警示函的自律监管措施。
（五）其他特殊情况
经主办券商核查，做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）承诺情况如下：
| 事项 | 是或否 |
| 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息 | 否 |
| 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 | 否 |
| 除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺 | 否 |
经主办券商核查，公司或相关主体是否存在以下情形：
| 事项 | 是或否 |
| 公司内部控制存在重大缺陷 | 否 |
| 公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 | 否 |
| 公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作 | 否 |
| 公司存在虚假披露的情形 | 否 |
| 公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为 | 否 |
八、主办券商核查结论
经主办券商核查，2022年度公司建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制度，机构设置健全合理。董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规的规定，相关履职情况良好。2022年度公司不存在资金占用、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。公司2022年度存在违规担保事项，公司已于第三届董事会第八次会议补充审议通过。此外，公司历史上存在股份代持行为，主办券商已核查并督促公司完成股份代持还原工作，全国股转公司已对公司及相关责任人采取出具警示函的自律监管措施。
本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司2022年度公司治理情况专项核查报告》之盖章页
开源证券股份有限公司
2023年4月19日