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深圳鹍鹏控股股份有限公司董事会关于公司2022年度财务报告被出具非标准审计意见涉及事项的专
项说明
一、影响会计师发表审计意见所涉及事项的具体情况中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：截至财务报告报出日，公司持续经营能力存在重大不确定性，虽然公司财务报表就影响持续经营的情况披露了相应的改进措施，但会计师未能就改善措施的可行性和预期效果获取充分、适当的审计证据，因此无法判断公司运用持续经营假设编制2022年度财务报表是否适当，对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。具体为：
“（一）形成无法表示意见的基础如财务报表附注二、2所述：
（1）公司截至2022年12月31日累计未弥补亏损611,852,244.55元，归属于母公司股东权益为-33,202,048.13元，资产负债率达到122.09%，2022年度归属于母公司股东的净利润为-10,688,963.31元。
（2）2015年12月17日，公司与深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）（以下简称“泓睿天阗”）签订了资产租赁协议，租赁标的物为新都酒店房地产（整栋）和停车场、酒店全部附属设施和设备、文锦花园24套宿舍房产，租赁期限为五年，即自2016年1月1日起至2020年12月31日止。公司于2020年10月向泓睿天阗书面送达《<资产租赁协议>续签申请书》，公司仍未能与泓睿天阗就续租事宜达成一致意见，泓睿天阗于2021年1月14日向深圳市罗湖区人民法院提出诉讼，请求公司支付租金、利息、赔偿金以及移交租赁标的物。2021年12月14日深圳市罗湖区人民法院作出（2021）粤0303民初3307号一审民事判决，判决结果为《资产租赁协议》及补充协议自2021年1月1日起解除，公司需支付租金、利息、赔偿金以及移交租赁标的物。公司已就房屋租赁纠纷案提出上诉，截至本财务报告批准报出日，终审已判决，结果为：驳回上诉，维持原判。
深圳市罗湖区人民法院于2023年3月13日作出（2023）粤0303执5171号《执
行通知书》、《报告财产令》，截至本财务报告批准报出日，公司在中信银行深圳罗湖口岸支行（账号：7442010182400006779）、建设银行田背支行（账号：
44201514500056378456）、浙商银行深圳分行（5840000010120100380615）设立的银行账户被法院冻结，实际冻结金额分别为49,730.98元、413,933.86元、34,298.42元，冻结资金上限为114,040,063.08元。
上述情况表明可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项存在重大不确定性。虽然公司财务报表就上述影响持续经营的情况披露相应的改进措施，但截至财务报告报出日，我们未能就改善措施的可行性和预期效果获取充分、适当的审计证据，鹍鹏控股公司持续经营能力仍存在重大不确定性，因此我们无法判断鹍鹏控股公司运用持续经营假设编制2022年度财务报表是否适当。
（二）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注：
如财务报表附注十一、（二）1、（1）所述，根据《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》约定，如果公司在2016年及2017年度实际实现的净利润低于承诺净利润的，由广州泓睿投资咨询有限公司以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。公司已诉请2017年度利润补偿金额合计人民币320,519,597.65元，同时向公司支付延迟支付期间的资金占用利息。截至本财务报告批准报出日，该案件一审支持公司部分诉讼请求，判决泓睿投资向公司支付利润补偿款及资金占用利息、陈强对泓睿投资的债务承担连带清偿责任。基于公司、泓睿投资和陈强均已提起上诉，最终判决结果以及最终补偿金额存在不确定性，公司未在财务报表上对该事项确认收益。
本段内容不影响已发表的审计意见”。
二、公司董事会对上述事项的说明
（一）因公司一直以来仅经营位于深圳市罗湖区的一家单体四星级酒店，主营业务单一；同时因深圳发展重心外移以及酒店自身配套设施陈旧，很难在酒店经营上实现业绩突破，致使公司多年来均出现经营亏损。报告期内，新都酒店继续被征用为新冠疫情隔离观察的健康驿站，由于报告期内政府调低驿站收费，酒店收入较上年度大幅下降，导致公司2022年度亏损增加。
公司为原控股股东、实际控制人及其关联企业的违规担保债务计提大额预计负债，以及根据房屋租赁合同纠纷生效判决计提酒店大楼逾期支付租金的利息、场地占有使用费等预计负债，导致公司目前未弥补亏损金额较大。公司根据《重整计划》已将原拥有的新都酒店大楼整栋及附属设施、文锦花园24套宿舍房产等全部固定资产转让给重整投资人，又同时存在大额预计负债，致使公司资产负债率偏高。
（二）2015年，公司根据《重整计划》经营方案剥离低效资产将原所属新都酒店大厦整栋、停车场和酒店全部附属设备设施、文锦花园24套房产转让给重整投资人成员泓睿天阗后租回继续经营，自2016年1月1日起租，租赁期限5年，租金200万元/月；重整投资人负责新都酒店未来的经营，重整投资人在《重整计划》中承诺公司2016年、2017年实现经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2亿元、3亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由泓睿投资以现金方式就未达到利润预测的部分对公司进行补偿。
1、由于重整投资人未按《重整计划》的约定履行其作出的对公司2016年度、2017年度的业绩承诺，且公司已就其未履行的2017年度业绩承诺向法院提起诉讼，该案法院一审已判决泓睿投资向公司支付利润补偿款320,519,597.65元及资金占用利息、诉讼保全费等，陈强对泓睿投资的债务承担连带清偿责任。公司已上诉，要求泓睿天阗、华银汇通、丰兴汇对泓睿投资的债务承担连带清偿责任。截至本报告日，本案二审尚未判决。
2、在重整投资人未向公司履行业绩承诺之前，公司有权拒付租金，并可直接与其应补偿的利润差额相抵销，因此未再支付2019年第三季度之后的租金。泓睿天阗因公司未付租金于2021年1月14日向法院起诉，要求公司支付2019年7月1日至2020年12月31日的租金人民币3,600万元以及逾期支付租金的利息、移交租赁物业等。该案法院一审判决泓睿天阗与公司双方签订租赁协议自2021年1月1日起解除、公司向泓睿天阗支付自2019年7月1日至2020年12月31日的租金人民币3,600万元及逾期支付租金的利息、向泓睿天阗移交新都酒店整栋、停车场、酒店全部附属设施和设备等。公司提出上诉，二审法院驳回了公司上诉请求。
由于公司与重整投资人之间的业绩承诺等纠纷仍在诉讼过程中，为维护公司和全体股东权益，在泓睿天阗与公司相关诉讼取得生效判决前，公司将继续经营新都酒店。
（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告
中涉及的上述事项未违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
特此公告。
深圳鹍鹏控股股份有限公司
董事会2023年4月20日