公司代码：002127 公司简称：南极电商
南极电商股份有限公司2022年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| “CARTELO”品牌及相关商标资产组 | 中水致远资产评估有限公司 | 许辉，吴海燕，江永安 | 中水致远评报字[2023]第020189号 | 可收回金额 | 该资产组的可收回金额为64,700.00万元，无需计提减值准备 |
| 时间互联资产组 | 中水致远资产评估有限公司 | 许辉，吴海燕，江永安 | 中水致远评报字[2023]第020188号 | 可收回金额 | 该资产组的可收回金额为75,600.00万元，需计提减值准备 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| “CARTELO”品牌及相关商标资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 时间互联资产组 | 其他减值迹象 | 市场环境不及预期 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| “CARTELO”品牌及相关商标资产组 | 南极电商并购CARTELOCROCODILE PTE LTD所形成的与商誉相关的资产组，包括组成资产组的无形资产。 | 管理层确认的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 | 509,229,900.00 | 全额分摊到相关资产组 | 109,969,096.91 |
| 时间互联资产组 | 南极电商并购时间互联所形成的与商 | 管理层确认的最小资产组合，其 | 431,714,104.87 | 全额分摊到相关资产组 | 779,800,912.91 |
| 誉相关的资产组，包括组成资产组的流动资产、固定资产、无形资产和流动负债（不含非经营性资产（负债）、付息负债）。 | 产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
①CARTELO CROCODILE PTE LTD资产组减值测试假设：
1. 持续经营假设：是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2. 本次评估假设资产组（或资产组组合）能够按照南极电商股份有限公司及CARTELOCROCODILE PTE LTD管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
3. 本次评估假设资产组（或资产组组合）业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4. 资产组（或资产组组合）经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
5. 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6. 假设资产组（或资产组组合）的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7. 假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。
②北京时间互联网络科技有限公司商誉资产组减值测试假设：
1. 持续经营假设：是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2. 本次评估假设资产组能够按照南极电商及北京时间互联网络科技有限公司管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
3. 本次评估假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4. 资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
5. 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6. 假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7. 假设产权持有人未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
8. 假设产权持有人各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
9. 假设产权持有人完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
10. 假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
11. 假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| “CARTELO”品牌及相关商标资产组 | 109,969,096.91 | 109,969,096.91 | 509,229,900.00 | 619,198,996.91 | |
| 时间互联资产组 | 779,800,912.91 | 779,800,912.91 | 431,714,104.87 | 1,211,515,017.78 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| “CARTELO”品牌及相关商标资产组 | 2023.1.1-2027.12.31 | 预测期收入增长率分别是：6.00%、6.00%、6.00%、6.00%、6.00% | 预测期利润率分别是：77.89%、77.89%、77.89%、77.89%、77.89% | 按照税前现金流量预测 | 2028.1.1-永续 | 0% | 0% | 77.89% | 按照税前现金流量预测 | 预测期的折现率是：13.52%、13.52%、14.20%、14.20%、14.20%,永续期的折现率是：14.20% |
| 时间互联资产组 | 2023.1.1-2027.12.31 | 预测期收入增长率分别是：-16.06%、15.00%、15.00%、13.00%、12.50% | 预测期利润率分别是：2.30%、2.62%、2.87%、3.08%、3.27% | 按照税前现金流量预测 | 2028.1.1-永续 | 0% | 0% | 3.27% | 按照税前现金流量预测 | 预测期的折现率是：13.02%、13.02%、13.51%、13.51%、13.51%,永续期的折现率是：13.51% |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 时间互联资产组 | 1,211,515,017.78 | 756,000,000.00 | 455,515,017.78 | 455,515,017.78 | 455,515,017.78 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 北京时间互联网络科技有限公司 | 时间互联资产组 | 779,800,912.91 | 455,515,017.78 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 北京时间互联网络科技有限公司 | 时间互联资产组 | 779,800,912.91 | 455,515,017.78 | 2022年度 | 否 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用