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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2023-007
南极电商股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2023年4月10日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2023年4月20日（星期四）下午以现场会议及通讯表决的方式召开。会议应到董事6人，实际到会董事6人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《中华人民共和国公司法》及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决议：
一、审议通过了公司《2022年度总经理工作报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
公司第七届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见2023年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2022年度财务决算报告》
2022年公司实现营业总收入3,309,675,440.52元，利润总额-253,806,855.80元，归属于上市公司股东的净利润-298,260,211.39元，基本每股收益-0.13元/股。
具体财务数据详见2023年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2022年度财务决算报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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四、审议通过了公司《2022年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-298,260,211.39元，提取法定盈余公积金10,882,588.01元，2022年末合并报表可分配利润为3,357,877,585.17元；母公司实现净利润28,191,925.23元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,819,192.52元，加上以前年度未分配利润1,168,524,095.67元，减去本年实施的2021年度对股东利润分配186,876,236.96元，2022年末母公司可分配的利润为1,007,020,591.42元，资本公积期末余额为1,877,277,378.31元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配政策的前提下，公司结合行业整体环境和发展趋势、2022年度经营情况及2023年经营规划，为满足公司日常经营和稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益的前提下，公司计划2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。
具体内容详见2023年4月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》
公司董事、监事报酬情况详见2023年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2022年年度报告全文》第四节。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》
公司高级管理人员报酬情况详见2023年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2022年年度报告全文》第四节。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
批准《公司2022年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》，同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年年度审计费用135万元，内部控制审计费用25万元，同意继
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续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表审计工作。具体内容详见2023年4月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
八、审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年4月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2022年年度报告全文及摘要》。该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
九、审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2023年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司及子公司申请2023年度综合授信额度的议案》为保证公司业务和项目运作的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2023年度向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。上述授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司授权董事长审批使用公司及合并报表范围内下属子公司暂时闲置的自有资金用于购买理财产品的额度不超过人民币250,000万元；投资类型为安全性高、流动性好、保本型或低风险型的理财产品或固定收益类证券（除股票、证券投资基金、无担保债券等有价
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证券及其衍生品），上述授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
具体内容详见2023年4月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，以及经公司2021年第二次临时股东大会的授权，因2022年度公司营业收入增长率未达到业绩考核目标导致2021年股票期权激励计划的第二个行权期对应的股票期权全部不得行权，注销股票期权1,520万份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞晗青、毛东芳回避表决。
具体内容详见2023年4月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
十三、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备金额总计69,552.36万元，减少2022年度利润总额69,552.36万元、并相应减少公司2022年末的资产净值。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2023年4月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
十四、审议通过了《2022年度社会责任报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2023年4月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年度社会责任报告》。
十五、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
同意聘任马秋辰担任公司审计部负责人，聘期自董事会审议通过之日起，至第七届董事会任期届满日止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
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十六、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司决定于2023年5月12日（星期五）下午2时30在上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼会议室召开公司2022年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。具体内容详见2023年4月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开2022年年度股东大会通知公告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就上述审议的相关议案中需发表事前认可意见及独立意见事项均发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十日