厦门国贸集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、部门规章及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等的规定，认真履行职责，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。
现将独立董事2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2022年度独立董事构成情况
公司第十届董事会独立董事成员为刘峰先生、戴亦一先生、彭水军先生。
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，我们在董事会下属各专门委员会中也担任了职务：
刘峰先生担任公司董事会审计委员会、预算委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
戴亦一先生担任公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略与可持续发展委员会委员。
彭水军先生担任公司董事会提名委员会的主任委员，战略与可持续发展委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
刘峰，男，1966年出生，经济学（会计学）博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授，兼任福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事，瑞幸咖啡（中国）有限公司独立董事，安徽亚兰德新能源材料股份有限公司董事。曾任中山大学管理学院副院长，厦门大学管理学院副院长等职。
戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，兼任厦门银行股份有限公司独立董事。
彭水军，男，1975年出生，应用经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学
经济学院副院长、教授、博士生导师。兼任中国世界经济学会副会长、福建省对外经济贸易学会会长。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年度出席股东大会、董事会会议及日常履职情况
2022年度，公司共召开了5次股东大会、19次董事会会议。我们均按时出席各次会议，没有无故缺席的情况。我们出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 刘峰 | 19 | 19 | 15 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 戴亦一 | 19 | 19 | 15 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 彭水军 | 19 | 19 | 15 | 0 | 0 | 否 | 5 |
在各次会议召开前，我们均事先要求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，我们站在独立的立场，对公司的对外担保、理财、聘任高管、提名第十届董事及独立董事候选人、2022年限制性股票激励计划等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建议并发表独立意见。报告期内，我们未对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。
我们重视与公司董事、监事、董事会秘书、财务总监及其他经理层人员沟通，及时了解公司的日常经营情况。公司经理层亦定期向我们汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我们履职提供了充分的支持和良好的工作条件。报告期内，我们与经理层当面交流，直观了解公司的经营发展情况，更好地为公司
的重大决策提供建议。
（二）在年报编制工作中的履职情况
根据中国证监会相关要求及公司《独立董事工作细则》的规定，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，并在召开董事会会议审议年报之前，与年审注册会计师沟通了初审意见。在2021年年报编制过程中，我们认真听取了公司经理层关于年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，并与财务总监就公司本年度的财务状况和经营成果进行了沟通。
在公司召开年度董事会会议时，我们对有关资料进行了审核，认为公司董事会会议召开程序符合相关法律、法规及公司的有关规定，会议必备文件齐全，并提供了充分的可作出合理准确判断的资料信息，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。我们已于2022年4月21日就该事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
报告期内关联交易议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2022年度日常关联交易预计的议案》 | 第十届董事会2022年度第一次会议 | 事前意见：2021年12月31日 独立意见：2022年1月5日 |
| 《关于调增2022年度从控股股东借款额度的议案》 | 第十届董事会2022年度第七次会议 | 事前意见：2022年4月9日 |
| 独立意见：2022年4月21日 | ||
| 《关于出售资产暨关联交易的议案》 | 第十届董事会2022年度第十九次会议 | 事前意见：2022年12月27日 独立意见：2022年12月29日 |
（二）对外担保及资金占用情况
通过对担保审批规定、担保对象等方面的审核，我们认为公司遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关议案审批权限、审议程序合法、合规，公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。报告期内担保议案审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于2022年度对外担保额度的议案》 | 第十届董事会2022年度第一次会议 | 独立意见：2022年1月5日 |
经核查，截至2022年12月31日，公司及控股股东严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在控股股东及关联方非经常性资金占用的情况。
（三）关于使用自有资金进行投资理财
公司第十届董事会2022年度第一次会议审议了《关于公司2022年度使用自有资金进行委托理财的议案》。我们认为：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于进一步提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们已于2022年1月5日就该事项发表了独立意见。
（四）关于商品衍生品业务
公司第十届董事会2022年度第一次会议审议了《关于公司2022年度开展商品衍生品业务的议案》。我们认为：公司已根据有关法律法规制定了商品衍生品业务的内控管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因大宗商品现
货波动等形成的风险，延伸公司的业务收益，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们已于2022年1月5日就该事项发表了独立意见。
（五）关于外汇衍生品业务
公司第十届董事会2022年度第一次会议审议了《关于公司2022年度开展外汇衍生品业务的议案》。我们认为：公司已根据有关法律法规制定了外汇衍生品业务的内控管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司外汇衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因汇率、利率波动等形成的风险，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。我们已于2022年1月5日就该事项发表了独立意见。
（六）独立董事候选人提名情况
公司第十届董事会2022年度第一次会议审议了《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。我们认为1.公司第十届董事会独立董事候选人彭水军先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形；2.公司第十届董事会独立董事候选人彭水军的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。同意提名彭水军先生为公司第十届董事会独立董事候选人。我们已于2022年1月5日就该事项发表了独立意见。
（七）高级管理人员提名情况
公司于报告期内聘任高级管理人员，我们认为聘任是在充分了解被聘任人教育背景、工作经历、履职能力、专业能力等情况的基础上进行的。未发现被聘任人有《公司法》等法律法规和规范性文件规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。公司提名、聘任总裁的程序完备、合法。
报告期内聘任高级管理人员审议情况如下：
| 议案名称 | 会议届次 | 意见发表时间 |
| 《关于聘任王晓峰先生为公司副总裁的议案》 | 第十届董事会2022年第二次会议 | 2022年1月17日 |
| 《关于聘任王永清先生为公司副总裁的议案》 | ||
| 《关于聘任余励洁女士为公司副总裁、财务总监的议案》 | 第十届董事会2022年度第四次会议 | 2022年3月11日 |
| 《关于聘任公司总裁的的议案》 | 第十届董事会2022年度第十五次会议 | 2022年9月8日 |
（八）非独立董事候选人提名情况
公司第十届董事会2022年度第四次会议审议了《关于提名曾源先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》。我们认为：公司第十届董事会非独立董事候选人曾源先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；曾源先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意提名曾源先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。我们已于2022年3月11日就该事项发表了独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。我们已于2022年4月21日就该事项发表了独立意见。
（十）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会2022年度第七次会议审议了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。公司聘任容诚会计师事务所担任公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司董事会关于上述事项作出的决议。我们已于2022年4月9日和2022年4月21日就该事项分别发表了事前意见及独立意见。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十届董事会2022年度第七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《2021年年度利润分配方案》。我们认为公司2021年年度利润分配方案切合公司
实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了公司分红政策的稳定性，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形，利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展。我们已于2022年4月21日就该事项发表了独立意见。
公司实施2021年年度利润分配方案的股权登记日为2022年6月28日，除息日为2022年6月29日，现金红利发放日为2022年6月29日。2021年年度利润分配方案已实施完毕。
（十二）限制性股票激励计划实施情况
1．公司第十届董事会2022年度第五次会议审议了：
（1）《2022年限制性股票激励计划（草案）》，我们认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划且公司2022年限制性股票激励计划设定指标的科学、合理。
（2）《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。我们认为公司对回购价格进行调整。上述回购注销部分限制性股票事项符合相关法律的规定。
我们已于2022年3月25日就上述事项发表了独立意见。
2．公司第十届董事会2022年度第九次会议审议了：
（1）《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。我们认为公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。我们认为首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们已于2022年5月6日就上述事项发表了独立意见。
3．公司第十届董事会2022年度第十四次会议审议了《关于2020年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。我们已于2022年9月7日就该事项发表了独立意见。
（十三）公司及股东承诺履行情况
公司在2021年年度报告、2022年半年度报告中披露了公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等相关方的承诺及履行情况。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格执行。
我们对公司及股东等相关方的承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司实际控制人、股东、关联方及承诺相关方对所承诺事项均认真履行，不存在违反承诺的情形。
（十四）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（十五）内部控制的执行情况
公司第十届董事会2022年度第四次会议审议了《公司2021年度内部控制评价报告》。经核查，我们认为：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。我们已于2022年4月21日就该事项发表了独立意见。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度内，公司共召开了19次董事会会议、董事会下属各专门委员会累计召开会议24次，其中，7次审计委员会会议、6次提名委员会会议、1次战略与可持续发展委员会会议、2次风险控制委员会会议、7次薪酬与考核委员会会议、4次预算委员会会议。我们认为公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司章程》及相关议事规则开展工作，会议决议合法有效，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
四、总体评价和建议
2022年度，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行了独立董事职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。下一年度，我们将继续加强相关法规业务的学习，巩固和提升履职能力。加强与公司董事会、监事会、经理层的沟通，独立公正地履行职责，充分发挥专业独立作用，为提供董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、可持续健康发展发挥积极作用。
厦门国贸集团股份有限公司独立董事：刘峰、戴亦一、彭水军
2023年4月21日
（此页无正文，为厦门国贸集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告之签字页）
独立董事签字：
刘 峰___________________
（此页无正文，为厦门国贸集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告之签字页）
独立董事签字：
戴亦一___________________
（此页无正文，为厦门国贸集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告之签字页）
独立董事签字：
彭水军___________________