东信和平科技股份有限公司
关联交易决策规则（经第七届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为更好规范东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保障公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司及全体股东利益。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人第三条 本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
(十七)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 本规则所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三) 本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第（二）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、其配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。
第三章 关联交易的价格确定和管理第十条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应当遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价；
（二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
本规则所称的市场价是指不偏离市场独立与第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；本规则所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；本规则所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实现交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间；
（二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报总经理，并报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见；
（四）关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四章 关联交易的审议程序和披露第一节 回避表决的关联董事和股东第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第(四)项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第七条第(四)项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二节 关联交易实施权限
第十四条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下(含30万元)的交易（公司提供担保除外）；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下(含300万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%(含0.5%)的交易（公司提供担保除外）。
总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，上述事项应该由董事会审议通过。第十五条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过0.5%的交易。
公司与关联人发生上述关联交易时，应当及时披露。
第十六条 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
1、公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施；
2、虽未达到第 1 项规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
4、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议；
5、对于首次发生的第三条第（十一）项至第（十五）项的关联交易，公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第三条（十一）项至（十五）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
第三节 关联交易审议程序
第二十条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本规则第十六条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第二十一条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会成员的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十二条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形，该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十三条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允
意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。第二十四条 符合关联交易回避条件的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本规则，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。第二十五条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。第二十六条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。第二十七条 违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。第二十八条 董事会行使职权应充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。第二十九条 董事会违背公司章程及本规则关于关联交易的规定，独立董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，导致公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第四节 关联交易的信息披露
第三十一条 公司关联交易的披露应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等。
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（十）交易的标的的交付状态、交付和过户时间；
（十一）中国证监会或者证券交易所要求的有助于说明交易实质情况的其他内容。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本规则第十五条和第十六条的规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本规则第十六条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十五条和第十六条的规定履行审议程序并及时披露。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本规则第十五条和第十六条的规定履行审议程序并及时披露。
第三十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第十五条和第十六条的规定履行审议程序并及时披露。
第三十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本规则第十五条和第十六条的规定履行审议程序。
第三十八条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用本规则第十五条和第十六条的规定履行审议程序。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十九条 公司与关联人进行第三条（十一）项至（十五）项所列的于日常经营相关的关联交易事项，应当按照以下规定及时披露和履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十五条和第十六条的规定。
第五节 财务公司关联交易的审议和披露
第四十一条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第四十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第四十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第四十六条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。第四十七条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。第四十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状
况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。第四十九条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专
项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第五章 附则第五十条 本规则未尽事宜依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行；本规则如与往后修改、颁布的法律、法规、规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。
第五十一条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订，经公司股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
东信和平科技股份有限公司二○二三年四月二十一日