海南机场设施股份有限公司2022年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事年度述职报告格式指引》等规范性文件及《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事年报工作制度》的要求，我们作为海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”或“公司”）第九届董事会独立董事，我们在2022年的工作中，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2022年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事成员9名，其中独立董事3名。独立董事基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
胡东山，男，1972年生，中国注册会计师，中国资产评估师。历任主要职务有：陕西红旗水泥制品厂会计、陕西通达会计师事务所业务部经理、山西航空有限公司财务总监、五联联合会计师事务所合伙人、西安民生（000564）、凯撒旅游（000796）独立董事。现任陕西三秦会计师事务所有限责任公司、陕西三秦工程造价咨询有限公司副总经理、陕西璐江桥隧设备有限公司、西安璐江桥隧设备有限公司财务总监。
李勇，男，1973年生，经济师。历任主要职务有：中国宝安集团海南实业有限公司总经理助理、公司党支部书记、海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书、海南儋州宝安房地产开发有限公司总经理。现任海南万隆房屋开发建设有限公司总经理、海蓝控股有限公司（02278.HK）独立董事。
耿文秀，男，1965年生，会计学副教授。历任主要职务有：1988-1992年在
东北林业大学财务处工作，期间担任科长，兼任部分校办企业会计主管。1989年晋升助理会计师，1992年获得会计师资格。1993-2002年在东北林业大学经济管理学院会计系任教，1994年晋升为讲师，2000年获经济学硕士学位，2002年晋升为副教授。现在海南大学经济与管理学院任教，为会计学副教授。
（二）独立性情况说明
任职期间，我们独立履行职责，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
公司2022年度召开14次董事会、6次股东大会，在会议召开前，我们对会议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行讨论并提出合理建议。我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，并发表独立意见共17项。
公司2022年度共召开专门委员会7次，其中审计委员会6次、提名委员会1次。报告期内，我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将我们出席会议的情况汇报如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加专门委员会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年董事会次数 | 亲自出席 | 以通讯方式参加次数 | 缺席 | 应出席专门委员会会议次数 | 出席专门委员会会议次数 | 出席股东大会次数 | |
| 胡东山 | 14 | 14 | 13 | 0 | 7 | 7 | 6 |
| 李勇 | 14 | 14 | 10 | 0 | 0 | 0 | 6 |
| 耿文秀 | 14 | 14 | 10 | 0 | 7 | 7 | 5 |
董事会闭会期间，我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层的及时答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论、监管机构沟通等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事，关注关联交易和审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查，并对公司年度预计关联交易、重大关联交易事项发表了4项独立意见。我们认为关联交易和审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
| 时间 | 会议届次 | 独立意见内容 | 意见类型 |
| 2022年2月14日 | 第九届董事会第二十次会议 | 关于下属子公司与深圳市三鑫科技发展有限公司签订关联交易合同的议案 | 同意 |
| 2022年4月28日 | - | 关于海南机场设施股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易存贷款业务的专项审核报告 | 同意 |
| 2022年4月28日 | 第九届董事会第二十二次会议 | 关于公司2022年度预计日常关联交易的议案 | 同意 |
| 2022年8月4日 | 第九届董事会第二十七次会议 | 关于公司控股子公司签订《融资租赁合同补充协议》暨关联交易的议案 | 同意 |
| 2022年12月16日 | 第九届董事会第三十三次会议 | 关于公司控股子公司签订《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易的议案 | 同意 |
（二）对外担保及资金占用情况
我们作为独立董事，注重对外担保事项审议程序的合规性，并对公司是否存在对外担保、资金占用情况进行核查。据核查，公司已妥善处理了原控股股东及其关联方资金占用、未披露担保、需关注资产问题，原控股股东及其关联方资金占用、未披露担保、需关注资产情形的影响已消除。切实维护了公司及广大股东的利益。
（三）募集资金的存放及使用情况
报告期内，公司未发生募集资金事项。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们针对公司董事、高级管理人员提名情况发表了2项独立意见，并认为公司提名的高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会此次对高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规。
| 时间 | 会议届次 | 独立意见内容 | 意见类型 |
| 2022年6月21日 | 第九届董事会第二十六次会议 | 关于选举公司董事的议案 | 同意 |
| 关于聘任公司部分高级管理人员的议案 | 同意 |
公司严格执行已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬制度和有关考核激励的规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年8月24日，第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为：基于对中审众环专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为中审众环具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘中审众环为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，根据公司2021年经营情况及财务状况，2021年度不分红。
我们认为，公司2021年度拟不进行利润分配的预案是鉴于公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润为正，但2021年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定所做出的重要决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司于报告期内披露定期报告4份，临时公告84份。综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司认真按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引，全面推进内控规范实施工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司对相关业务与事项均已建立了内部控制程序，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，皆认真履行《公司法》等法律法规，《公司章程》和各项工作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用。
报告期内，审计委员会共召开6次会议，主要工作包含对公司2021年度审计工作进行指导和监督，对公司2021年度及2022年度前三季财务报告进行审核；审阅2021年内部控制评价和控制审计报告；对报告期公司发生的关联交易进行审议；对续聘会计事务所进行审议；对重大关联交易相关议案进行审议。
报告期内，提名委员会共召开1次会议，主要工作包含董事选举及向董事会提名了高级管理人员候选人。
四、总体评价和建议
2022年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以客观、公正、独立的原则，对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：胡东山、李勇、耿文秀2023年4月20日