中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交
易之存款、贷款等金融业务的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“首钢股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，对首钢股份2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务公司基本情况
首钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为首钢集团有限公司下属子公司，是2015年经中华人民共和国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）批准设立的非银行金融机构。基本信息如下：
| 企业名称 | 首钢集团财务有限公司 |
| 注册地址 | 北京市石景山区古城大街36号院1号楼 |
| 法定代表人 | 邹立宾 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2015-07-21 |
| 经营期限 | 2015-07-21至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 911100003513170770 |
| 经营范围 | 批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 |
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《首钢集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。财务公司按照经营管理的需要及《企业集团财务公司管理办法》要求设置了综合管理部、财务管理部、信息管理部、结算业务部、公司业务部、金融市场部、审计稽核部七个部门。财务公司组织结构如下图所示：
（二）控制活动
1、存款和结算业务管理
财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《人民币结算业务管理办法》《客户风险分类管理办法》《结算业务内部控制制度》《授信业务核算操作规程》等业务管理办法、业务实施细则，有效防止了内部操作风险和违规行为，防止金融诈骗等非法活动，确保了财务公司和客户资金的安全。
（1）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（2）财务公司严格执行账户管理的有关规定，认真执行存款人开、销户管理规定。严格管理预留签章和存款支付凭据，提高对签章、票据真伪的甄别能力，有效地防止诈骗活动。建立了财务公司与成员单位、财务公司内部业务台账与会计账目之间的定期对账制度。
（3）财务公司严格执行不相容岗位相分离制度，使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证；财务公司对票据、重要空白凭证实行严格核算管理，严格执行入库、登记、领用手续，定期盘点查库。
（4）资金集中管理方面，财务公司通过银行现金管理系统对成员单位实施资金归集。成员单位在当地开户行开设结算账户，通过银行柜台或互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。
2、信贷业务控制
财务公司信贷业务的对象限于首钢集团有限公司的成员单位。财务公司信贷业务实行统一授信管理，建立了客户信用风险识别与监测体系，建立了较完善的授信决策与审批机制。制定了各类融资授信业务管理办法，包括《信贷审查委员会议事规程》《贷款管理办法》《资产风险分类管理办法》《委托贷款业务管理办法》《融资租赁业务管理办法》《商业汇票承兑、贴现业务管理办法》等。对现有业务制定了相应的操作流程，并定期对业务制度进行修订和完善，以适应业务发展的要求。目前，财务公司信贷业务主要包括流动资金贷款、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票贴现、委托贷款等。
（1）财务公司设立独立的授信风险管理部门进行统一授信管理，授信岗位设置分工合理、职责明确，做到审贷分离、业务经办与会计账务处理分离。
（2）财务公司建立了信贷审查委员会，负责审批权限内的贷款审批。
（3）财务公司建立了授信操作规范，明确贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和尽职要求。
（4）财务公司建立了贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量的真实性。
（5）财务公司建立了授信风险责任机制，明确部门岗位的风险责任。
3、会计内部控制
财务公司依据企业会计准则和国家统一的会计制度，制定并实施财务公司的会计核算管理制度。财务公司会计岗位设置实行责任分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程的操作，财务公司明确规定会计部门、会计人员的职责权限，会计部门、会计人员在各自的权限内行事，超越权限必须经过授权审批，才可办理。财务公司对会计处理全过程进行监督，确保会计账务做到账账、账据、账款、账实、账表相符。财务公司建立了会计核算和财务会计报告制度，按照规定及时、真实、完整的披露会计、财务信息，满足股东、监管当局对信息的需求。
4、内部稽核控制
财务公司实行内部审计制度，设立审计监察部，向审计委员会负责。建立了《内部审计管理办法》《内部审计工作操作细则》等制度，对公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5、信息系统控制
财务公司信息系统建成于2015年9月，采用北京九恒星科技有限责任公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。主要是为成员单位提供资金结算服务和信贷管理，随着国家金融政策调整，集团一体化管控深入，公司新业务的陆续开展，集团资金管控水平和效率提升要求，资金结算管理系统进行了升级改造，并与首钢集团浪潮核算系统对接，升级改造后的资金结算管理系统2022年正式运行。具体业务操作根据各部门、各岗位职责进行权限划分，保证业务操作的安生性。目前财务公司信息化系统运行稳定正常。
（三）内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2022年12月31日，财务公司总资产544.88亿元，其中：存放同业款项
173.80亿元、存放中央银行款项21.43亿元；总负债430.47亿元，其中：吸收存款
429.76亿元；2022年度累计实现营业收入13.49亿元，实现利润总额5.21亿元，实现净利润3.88亿元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（三）监管指标情况
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，2022年12月31日财务公司各项监管指标均符合规定要求：
1、资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/（信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加权资产）*100%=24.52%
财务公司资本充足率为24.52%，高于监管要求。
2、拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=同业拆入/资本总额=0
财务公司本期无拆入资金业务。
3、投资余额与资本总额的比例不得高于70%
投资比倒=投资余额/资本总额=0财务公司本期无投资业务。
4、担保余额不得高于资本总额
担保比例=担保风险敞口/资本总额=883,238.89/1,202,317.62=73.46%财务公司担保余额883,238.89万元，低于资本总额。
5、自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=294.13/1,202,317.62=0.02%财务公司自有固定资产与资本总额的比例为0.02%，低于20%。
四、公司与财务公司的存款、贷款等金融业务情况
（一）《金融服务协议》条款内容
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，经公司第七届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司与关联方财务公司签署了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》（以下简称《金融服务协议》），协议主要条款内容如下：
1、交易双方
甲方：北京首钢股份有限公司
乙方：首钢集团财务有限公司
2、服务内容
（1）授信服务：在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。具体授信额度的确定按照公司的实际业务需求、财务公司的相关
授信管理制度办理。财务公司给予公司的上述授信额度并非构成财务公司必须按上述授信额度足额发放的义务，公司使用授信额度，需要逐笔申请，经过财务公司逐笔审批和同意后发放。财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，以及财务公司向除公司以外的其他方提供同期同档次贷款的平均利率水平。
（2）存款服务：公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于首钢集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。
（3）结算服务：财务公司根据公司指令为公司免费提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
（4）咨询服务：在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据公司需求，财务公司为公司提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。
（5）票据服务：根据公司需求，财务公司对公司持有的未到期商业汇票（含银行承兑汇票、商业承兑汇票，以下简称“票据”）以代保管为基础提供综合管理服务。票据服务基本业务包括以代保管为基础的存票、取票、委托收款等业务，财务公司免费为公司提供上述票据代保管服务。根据公司需求，财务公司为公司在票据质押额度内开展办理发放贷款、代开信用证、商业汇票承兑、开立保函等业务。
（6）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及财务公司就同类业务向除公
司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
3、交易限额
协议有效期内，每一日公司（包括公司控制的子公司）向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）与双方确认并由公司按年度履行法定批准程序后的每日最高存款结余(包括应计利息)一致。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。
协议有效期内，财务公司向公司（包括公司控制的子公司）提供的综合授信余额与双方确认并由公司按年度履行法定批准程序后的综合授信余额一致，用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，公司应确保公司的子公司已得到公司的授权。
4、协议期限
协议有效期为叁年，自协议生效之日起至满叁年止。期满时，双方可通过协商续签协议。
协议有效期内，任何一方认为需要提前终止协议，应与对方磋商，并提前十五个工作日书面通知对方，由双方协商终止协议。公司有权根据中国证监会、证券交易所对上市公司监管的规定及要求单方终止协议，如公司行使此单方解除权，协议自财务公司收到公司解除协议的书面通知之日起解除，并由双方协商处理基于协议产生的尚未结清的债权债务关系。
（二）《金融服务协议》条款的完备性
公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对服务内容、交易限额、协议期限等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
（三）《金融服务协议》的执行情况
自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于服务内容、交易限额等相关约定。截至2022年12月31日，公司在财务
公司存款利率范围为1.40%~2.05%，存款余额为878,266.33万元；贷款利率范围为2.35~4.05%，贷款余额1,801,689.43万元。财务公司对公司的授信总额为3,200,000.00万元，实际发生额为1,801,689.43万元。
公司与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。
五、风险防范及风险评估意见
为进一步规范公司与财务公司的关联交易，有效防范、控制和化解公司在财务公司的金融业务风险，切实保障公司资金的安全性、流动性和盈利性，根据《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，公司成立存贷款风险防范及处置工作领导小组（以下简称“领导小组”），负责组织存贷款风险的防范和处置工作。领导小组由公司总经理任组长，为存贷款风险防范及处置工作的第一责任人；由公司财务负责人任副组长，组员包括公司计财部、董事会秘书室、审计部等部门负责人。公司建立存款风险报告制度，各有关责任单位、部门应定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，在存款业务期间，应委托具有相关业务资格的会计师事务所对财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行评估，风险评估报告应定期报董事会审议。在与财务公司发生相关金融服务业务期间，公司严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行了决策程序和信息披露义务，做到信息监控到位，风险防范有效。
结合财务公司提供的《金融许可证》《企业法人营业执照》、财务报告等资料，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司风险管理的基本情况、财务公司经营管理及风险管理情况等进行了评估，并拟制了《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》。风险评估意见如下：
未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》和中国银保监会办公厅关于做好《企业集团财务公司管理办法》实施工作的通知（银保监办发[2022]95号）规定的情况。
六、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，公司与财务公司签署的《金融服务协议》和《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》等相关信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司与财务公司签订执行中的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
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