证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2023-019
北京首钢股份有限公司关于与首钢集团财务公司开展金融业务
的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）七届七次董事会会议、2020年度股东大会审议通过的《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议》等议案，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，公司与首钢集团财务有限公司（以下简称“首钢财务公司”）于2021年6月29日签署《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》（以下简称“协议”），由首钢财务公司为本公司提供金融服务，协议有效期3年。经公司年审注册会计师审计，自2022年1月1日至2022年12月31日，公司(包括分公司及控股子公司)在首钢财务公司单日存款额最高金额为1,405,649.87万元；2022年12月31日公司在首钢财务公司存款余额为878,266.33万元、短期借款余额为1,058,232.20万元、长期借款余额为50,043.54万元；在首钢财务公司开出的应付票据余额为673,901.00万元。2023年度，公司预计在首钢财务公司每日最高存款结余(包括应计利息)合计不超过人民币160亿元;首钢财务公司向本公司提供的综合授信余额合计最高不超过人民币320亿元。
（二）关联关系说明
首钢财务公司的控股股东为首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”），且首钢集团为公司控股股东（持股56.53%），因此首钢财务公司为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。
（三）有关审议程序
2023年4月19日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》《北京首钢股份有限公司对首钢集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》及《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见（详见本公告第九项）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
首钢财务公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。
（一）基本情况
名称：首钢集团财务有限公司
住所：北京市石景山区古城大街36号院1号楼（与办公地址一致）
企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：邹立宾注册资本：1,000,000万元统一社会信用代码：911100003513170770成立日期：2015年07月21日股权结构：首钢集团出资80亿元持股80%；北京首钢建设投资有限公司出资20亿元持股20%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁; 从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。
（二）历史沿革、主要业务及相关财务数据
1.历史沿革
2014年12月19日，中国银行业监督管理委员会批准同意首钢财务有限公司筹建（银监复[2014]949号）。2015年6月29日，北京市银监局批复同意首钢财务有限公司开业（京银监复[2015]407号）；7月16日，北京市银监局同意首钢财务有限公司更名为首钢集团财务有限公司（京银监复[2015]466号）；7月16日，首钢财务公司获得金融许可证；7月21日，首钢财务公司完成工商注册，取得营业执照；9月1日，首钢财务公司正式开账经营。
2.主要业务
经北京市银监局批准，首钢财务公司目前具有经营以下本外币业务资质：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证和相关的咨询、
代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）承销成员单位的企业债券。
3.相关财务数据
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，首钢财务公司2022年末总资产544.87亿元，总负债430.47亿元，净资产114.40亿元，2022年度营业收入13.49亿元，利润总额5.21亿元，净利润3.88亿元。
（三）关联关系说明
首钢财务公司的控股股东为首钢集团，且首钢集团为公司控股股东（持股56.53%），因此首钢财务公司为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。
（四）截至本公告披露日，首钢财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易的定价政策及定价依据
首钢财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，以及首钢财务公司向
除公司以外的其他方提供同期同档次贷款的平均利率水平。首钢财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于首钢集团其他成员企业同期在首钢财务公司同类存款的存款利率。首钢财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及首钢财务公司就同类业务向除公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
四、关联交易协议的主要内容
本公司（协议“甲方”）与首钢财务公司（协议“乙方”）双方签订的《金融服务协议》的主要条款包括：
（一）合作原则
甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，可优先选择乙方提供的金融服务。
甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）交易类型
包括授信服务、存款服务、结算服务、咨询服务、票据服务及其他金融服务。
（三）交易限额
协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）与双方确认并由甲方按年度履行法定批准程序后的每日最高存款结余(包括应计利息)一致。由于
结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）提供的综合授信余额与双方确认并由甲方按年度履行法定批准程序后的综合授信余额一致，用于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，甲方应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
（四）协议期限
协议有效期为叁年，自协议生效之日起至满叁年止。期满时，双方可通过协商续签协议。
五、风险评估情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》，未发现首钢财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》和中国银保监会办公厅关于做好《企业集团财务公司管理办法》实施工作的通知（银保监办发[2022]95号）规定的情况，各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。
相关内容详见公司发布的《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》。
六、风险防范及处置措施
2023年4月19日，公司八届二次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
相关内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。
七、关联交易目的和影响
本公司与首钢财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本。
在协议有效期内，公司每年将对与首钢财务公司开展的金融服务业务的交易额进行预计并履行法定批准程序，相关业务交易限额将与公司年度履行法定批准程序后的额度一致。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年3月31日，公司（含下属子公司）在首钢财务公司存款余额为人民币590,713.32万元，贷款余额为人民币1,108,149.71万元。
九、独立董事意见
本公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋认真审阅了《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》等系列文件，按照相关规定，发表独立意见如下。
（一）首钢集团财务有限公司具有相关资质；该议案所述金融业务属于关联交易，是公司正常经营生产所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，关联交易公平，不存在损害公司利益的情形。
（二）针对开展金融业务事项，首钢股份与首钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》，出具《风险评估审核报告》，制订了《风险处置预案》，能够保证公司财产独立性、安全性，保护公司及中小股东的合法权益。
（三）同意将该议案提交董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。
十、备查文件
（一）八届二次董事会决议
（二）独立董事对《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》的独立意见
（三）独立董事对《首钢集团财务有限公司二Ｏ二二年度风险评估审核报告》的独立意见
（四）独立董事对《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》的独立意见
（五）《北京首钢股份有限公司与首钢集团财务有限公司之金融服务协议》
（六）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2023)
第110C005410号《首钢集团财务有限公司风险评估审核报告》
（七）《北京首钢股份有限公司关于在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》
北京首钢股份有限公司董事会2023年4月19日