证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2023-020
北京首钢股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开八届二次董事会会议及八届二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》。2022年受国外经济环境复杂多变、国内需求疲软等因素影响，国内钢材市场呈现震荡下行局面，公司2022年度业绩考核指标未满足《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期解除限售条件之公司层面的业绩考核条件，且15名激励对象因组织原因或个人原因发生异动已不符合激励条件，公司董事会拟将相应的限制性股票予以回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下。
一、股权激励计划已履行的有关审议程序
（一）2021年8月2日，公司召开七届八次董事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中作为激励对象的董事对相关议
案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开七届八次监事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年11月13日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
（三）2021年11月12日，公司召开2021年度董事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就2021年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开2021年度监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2021年8月4日至2021年8月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议或不良反映。2021年11月23日，公司披露了《北京首钢股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。
（五）2021年11月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-084）。
（六）2021年11月29日，公司召开七届十一次董事会会议及七届十一次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核
查意见。
（七）2021年12月9日，公司召开2021年度董事会第六次临时会议及2021年度监事会第六次临时会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
（八）2023年4月19日，公司召开八届二次董事会会议及八届二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
二、本次回购注销基本情况
（一）回购注销的原因
1.公司2022年度业绩考核指标未达标
根据《激励计划》中“若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销”的规定，公司2022年度扣非加权平均净资产收益率为2.26%，未达到“2022年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业75分位值水平，且高于授予目标值”的考核目标；公司2022年度营业利润增长率完成-8.6%，未达到“2022年营业利润增长率不低于130%，且不低于对标企业75分位值水平”的考核目标，因此需对所有激励对象当年可解除限售的限制性股票按照授予价格和回购时市价孰低值予以回购注销。
2.激励对象因组织原因发生异动
公司（含子公司）8名激励对象因组织原因调动到公司以外单位
工作，6名激励对象因组织原因发生职务变动，虽与公司(含子公司)签定劳动合同但不在公司实际履职。以上14人均属于组织原因的异动，按《激励计划》相关规定，结合2022年度业绩指标未达标的实际，对授予上述14人的全部限制性股票进行回购注销。
其中：按照《激励计划》，因公司第一个解除限售期的业绩未满足考核条件，应根据上述14名激励对象2022年实际履职时间（月）占考核期（月）的比例确定本人当年可解除限售比例及数量（持股数量×33%×实际履职月数/12，共计594,935股），由公司按照授予价格和回购时市价孰低值进行回购注销。14名激励对象所持剩余的2,305,065股限制性股票（包括2022年岗位异动后及2023、2024考核年的股票）属于因组织原因发生异动，公司将按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3.激励对象因个人原因发生异动
公司（含子公司）1名激励对象因个人原因主动离职到首钢集团外单位工作，属于因个人原因发生异动，公司将按照授予价格和回购时市价孰低值，对其持有的全部87,000股限制性股票予以回购注销。
（二）回购价格及数量
1.回购价格
根据《激励计划》规定，回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施利润分配方案的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021年11月29日,经公司股东大会批准,《激励计划》限制性股票授予日为2021年12月9日，授予价格为3.35元/股。
2021年12月9日，公司董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公
司于2021年12月8日实施了2020年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利1.0元(含税)，董事会同意将授予价格调整为3.25元/股。同日，公司按3.25元/股的授予价格向所有激励对象授予限制性股票共计6490.18万股。2023年4月19日，公司八届二次董事会会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，因公司于2022年9月27日实施了2022年度中期分红派息方案，向全体股东每10股派现金红利0.8元(含税)，根据《激励计划》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由3.25元/股调整为3.17元/股。
2.回购数量
因公司2022年第一个解除限售期业绩指标未满足考核条件，且部分激励对象发生异动，公司拟回购注销限制性股票共计23,418,884股。具体情况见下表：
| 回购情形 | 时间段 | 人数 | 回购数量(股) | 回购价格 |
| 公司业绩未达标 | 2022年 | 371 | 20,431,884 | 授予价格和回购时市价孰低值 |
| 组织原因异动 （含部分2022年业绩未达标） | 2022-2024年 | 14 | 594,935 | 授予价格和回购时市价孰低值 |
| 2,305,065 | 授予价格加上银行同期存款利息之和 | |||
| 个人原因异动 | 2022-2024年 | 1 | 87,000 | 授予价格和回购时市价孰低值 |
| 合计 | 386 | 23,418,884 |
注：根据《激励计划》，回购时市价为公司董事会审议回购限制性股票当天的公司股票收盘价，即2023年4月19日首钢股份（SZ.000959）之收盘价。
（三）资金来源
本次拟用于支付回购限制性股票的资金总额将根据上述回购数量及对应情形的回购价格计算，资金来源全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构变动情况
以目前公司总股本7,819,869,170股为基数，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至7,796,450,286股，公司股本结构变动情况
如下：
单位：股
| 股份类型 | 回购注销前 | 本次拟回购注销数量 | 回购注销后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,806,563,829 | 23.10% | 23,418,884 | 1,783,144,945 | 22.87% |
| 国有法人持股 | 1,741,662,029 | 22.27% | - | 1,741,662,029 | 22.34% |
| 股权激励限售股 | 64,901,800 | 0.83% | 23,418,884 | 41,482,916 | 0.53% |
| 二、无限售条件股份 | 6,013,305,341 | 76.90% | - | 6,013,305,341 | 77.13% |
| 总股本 | 7,819,869,170 | 100.00% | 23,418,884 | 7,796,450,286 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终结果以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《激励计划》相关条款，经核查，我们认为，公司2021年限制性股票激励计划授予的15名激励对象因发生异动已不符合激励条件，同意公司依规回购注销其所持尚未解除限售的限制性股票；鉴于公司第一个解除限售期(2022年度)相关指标未能满足考核条件，同意公司依规对当年应解除限售的限制性股票予以回购注销。
该等事项符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意将该议案提交董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：
鉴于公司2022年度相关指标未达到《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对当年可解除限售的限制性股票予以回购注销；鉴于公司2021年限制性股票激励计划已授予的激励对象中有15人因发生《激励计划》规定的异
动情形已不符合激励条件，同意公司依据《激励计划》相关规定回购注销其所持尚未解除限售的限制性股票。本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、会规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
七、律师出具的法律意见
律师认为，截至法律意见书出具之日：
（一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准。
（二）本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京首钢股份有限公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
（三）本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定履行所需的信息披露义务，尚需按照《公司法》及《北京首钢股份有限公司章程》的相关规定履行因本次回购注销导致公司注册资本减少所需履行的通知债权人、工商变更登记手续，尚需办理股份注销登记手续。
八、其他事项
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司将根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，在该事项经股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合
条件的媒体上披露公告。此外，公司将按照相关规定办理本次回购注销及注册资本减少所需的修订《北京首钢股份有限公司章程》、工商变更登记及股份注销登记等相关手续，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）八届二次董事会会议决议
（二）八届二次监事会会议决议
（三）独立董事对本次回购注销事项的独立意见
（四）监事会对本次回购注销事项的审核意见
（五）法律意见书
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会2023年4月19日