证券代码：300911 证券简称：亿田智能 公告编号：2023-019
浙江亿田智能厨电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
特别提示：本公告中关于浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称“亿田智能”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行的可转换公司债券于2023年12月31日完成发行，且分别
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假设本次发行的可转换公司债券于2024年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为52,021.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为44.97元/股（公司第二届董事会第十七次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以2022年末经审计的股本107,398,200股为基数，不考虑除本次可转换公司债券转股外，其他如股权激励、员工持股、股权回购、分红等会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在其上一年度的基础上分别增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算（该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、暂不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响。
8、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
10、不考虑已授予限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度至2024年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年度至2024年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 2024-6-30 全部转股 | 2024-12-31 全部未转股 | |||
| 总股本(万股) | 10,739.82 | 10,739.82 | 11,896.61 | 10,739.82 |
| 情景1:公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,971.99 | 20,971.99 | 20,971.99 | 20,971.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,510.01 | 17,510.01 | 17,510.01 | 17,510.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 1.95 | 1.85 | 1.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.96 | 1.95 | 1.76 | 1.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.64 | 1.63 | 1.55 | 1.63 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 1.63 | 1.47 | 1.47 |
| 情景2：公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,971.99 | 23,069.19 | 25,376.11 | 25,376.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,510.01 | 19,261.01 | 21,187.12 | 21,187.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 2.15 | 2.24 | 2.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.96 | 2.15 | 2.13 | 2.13 |
| 扣除非经常性损益后的基 | 1.64 | 1.79 | 1.87 | 1.97 |
| 本每股收益（元/股） | ||||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 1.79 | 1.78 | 1.78 |
| 情景3：公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度上升20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,971.99 | 25,166.39 | 30,199.66 | 30,199.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,510.01 | 21,012.02 | 25,214.42 | 25,214.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 2.34 | 2.67 | 2.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.96 | 2.34 | 2.54 | 2.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.64 | 1.96 | 2.23 | 2.35 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 1.96 | 2.12 | 2.12 |
注1：上述基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算；注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次可转换公司债券发行有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司实际经营情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和可行性，具体分析详见公司同日公告的《浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，其中环保集成灶产业园（二期）项目将进一步提高公司集成灶、集成水槽和集成洗碗机等核心产品的产能，品牌推广与建设项目将有效提升公司品牌影响力，进而支持公司业务规模进一步扩大，对公司现有业务发展具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支专业务实、经验丰富的管理团队，公司创始人孙伟勇先生、陈月华女士及其他主要管理人员长期从事厨房电器领域的经营管理工作，具有丰富的行业经验，为公司业务的可持续发展提供了坚实的管理团队保障。同时，公司注重技术人才的引入与培养，组建了一支高素质、高能力的研发团队，为企业技术创新、产业提升提供了基本保障和重要基础。另外，公司还组建了一支富有行业经验的品牌营销团队，未来将进一步挖掘行业内的优秀专业人员，为公司的品牌营销管理提供动力。公司拥有充足、结构合理的人员储备，以保障本次募投项目的有效实施。
2、技术储备
公司作为国家高新技术企业，自成立以来一直专注于集成灶等新型智能厨电产品的研发、生产与销售业务，始终坚持自主研发创新，现阶段已掌握侧吸下排技术、油烟分离技术、燃烧器节能技术、风机下置技术、远程监测技术、直排式风道技术、模块化技术、蒸发器技术等多项核心技术，通过核心技术的不断积累，
公司已在技术团队、技术创新、技术应用等方面形成一定优势，能够有效提升新产品开发效率和生产效率。截至2022年12月31日，公司共拥有专利权347项，其中发明专利14项，实用新型239项，外观设计94项，丰富的技术储备和行业经验使公司能在市场竞争中保持优势竞争地位，为本次募投项目的顺利实施提供了技术支持。
3、市场储备
随着国民经济发展水平、城镇化水平和消费者购买能力的提高，厨房电器产品的需求亦稳步提升。经过多年发展，公司通过构建多渠道、全方位的品牌宣传体系，加大品牌投入力度，不断提升品牌吸引力，“亿田”品牌已在消费者心目中形成了良好的美誉度，品牌影响力的不断提升带动公司业务规模增长。现阶段公司销售模式仍以经销为主，目前公司经销网络和售后服务体系已遍布国内主要县市级城市，同时公司通过在主要电商平台设立官方旗舰店，积极培育和发展KA、工程和家装等其他营销渠道，不仅能够适应消费者多样化的购物方式，还能为消费者提供快捷、便利的售后服务。公司良好的品牌影响力和完善的营销网络为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（二）进一步提升公司管理水平，提高资金运营效率
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资
金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。同时，公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）加强研发与品宣投入，满足未来市场需求
公司将紧密跟踪行业先进技术的发展趋势，继续巩固和积累核心产品生产经验。通过加快新产品研发，提升公司经营业绩，并通过品牌宣传拓展市场空间，增强公司应对行业波动和行业竞争的能力，保证公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
（四）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日实施并达到预期效益，提升对股东的回报。
（五）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
（六）其他措施
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保证公司能够切实履行填补回报措施，控股股东浙江亿田投资管理有限公司与实际控制人孙伟勇先生、陈月华女士、孙吉先生出具承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预亿田智能经营管理活动，不侵占亿田智能利益，继续保证公司的独立性；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人承诺根据法律法规及中国证监会相关规定承担法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保证公司能够切实履行填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已于2023年4月19日经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江亿田智能厨电股份有限公司
董事会2023年4月21日