证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2023-017号
沈阳金山能源股份有限公司关于增加2023年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 2023年公司及全资、控股子公司拟按照当前国家发改委指导价向关联方榆林华电煤炭运销有限公司（以下简称榆林华电）和华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称华电环球）采购长协煤不低于30万吨；
2023年公司及全资、控股子公司拟与关联方华电电力科学研究院有限公司（以下简称华电电科院）、华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称华电郑州院）、国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）、南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称南京维美德）、中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司（以下简称集团技经中心）、华电青岛环保技术有限公司（以下简称华电青岛环保）、中国华电科工集团有限公司（以下简称华电科工）及华电中光新能源技术有限公司（以下简称华电中光）等关联方开展2023年技术改造、技术监督服务及试验项目等重大技术改造工程14,343万元。
上述日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易的影响：本次预计新增的2023年日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司的主要业务不会因此而对关联方形
成依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于增加2023年日常关联交易的议案》提交2023年4月19日召开的第八届董事会第八次会议审议。董事会就上述关联交易表决时，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
2. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于增加2023年日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
3. 独立董事事前认可意见：作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，我们认为本次拟提交董事会审议的关联交易议案符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将上述关联交易议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
4．独立董事意见：根据中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，对公司第八届董事会第八次会议日常关联事项发表独立意见如下：
公司增加2023年日常关联交易是正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格参照市场交易确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预 计金额 （万元） | 前次实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买燃料 | 华电环球（北京）贸易发展有限公司 | 243,000.00 | 71,285.40 | 在保证供煤安全的前提下，以低价采购为主。 |
| 神木华电煤炭运销有限公司 | 50,000.00 | 2658.27 | 在保证供煤安全的前提下，以低价采购为主。 | |
| 华远星海运有限公司 | 5,000.00 | 1006.60 | 在保证供煤安全的前提下，以低价采购为主。 | |
| 向关联方购买劳务 | 华电电力科学研究院有限公司 | 1,650.00 | 1318.06 | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预 计金额 （万元） | 前次实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 |
| 华电郑州机械设计研究院有限公司 | 7,072.00 | 138.56 | 因技改项目计划调整改为公开招标；138.56万元为项目前期费用。 | |
| 国电南京自动化股份有限公司 | 364.00 | 151.65 | - | |
| 南京国电南自维美德自动化有限公司 | 1,600.00 | 1583.72 | - | |
| 华电重工股份 有限公司 | 1,847.00 | 0 | 因技改项目计划调整该项目取消。 | |
| 向关联方购买劳务 | 华电青岛环保技术 有限公司 | 286.00 | 167.26 | - |
| 华电水务工程 有限公司 | 6,224.00 | 922.13 | 因技改项目计划调整，部分项目取消开展。 | |
| 华电中光新能源技术有限公司 | 610.00 | 145.88 | 因技改项目计划调整，部分项目取消开展。 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 (万元) | 占同类业务比例（％） | 2023年至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （万元） | 前次实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买燃料 | 榆林华电煤炭运销有限公司、华电环球（北京）贸易发展有限公司 | 不低于 30万吨 | - | 0 | 74,950.27 | - | 本次向关联方采购煤炭价格暂时无法确定。 |
| 向关联方购买劳务 | 华电电力科学研究院有限公司 | 1,750 | 1.24 | 0 | 1318.06 | 0.93 | - |
| 华电郑州机械设计研究院有限公司 | 105 | 0.07 | 0 | 138.56 | 0.10 | - |
注：公司与中国华电科工集团有限公司前次发生的关联交易为公开招标。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1. 榆林华电。榆林华电成立于2015年，法定代表人张振全，注册资本1000万元人民币，经营范围是煤炭的运输、储存、购销；节能燃烧技术研发应用；物流配送信息平台开发；货物装卸服务；资产受托管理；煤炭设备销售；房屋出租；物业管理服务；信息咨询服务；招投标代理服务；煤炭技术开发、咨询服务。截至2021年12月31日，榆林华电总资产663,32.12万元，净资产4976.24万元；2021年净利润2781.18万元。
| 向关联方购买劳务 | 国电南京自动化股份有限公司 | 334 | 0.24 | 0 | 151.65 | 0.11 | - |
| 南京国电南自维美德自动化有限公司 | 68 | 0.05 | 0 | 1583.72 | 1.12 | 根据技改项目计划，预计公司全资、控股子公司减少相关项目。 | |
| 中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司 | 46 | 0.03 | 0 | 0 | - | - | |
| 华电青岛环保技术有限公司 | 1,338 | 0.95 | 0 | 167.26 | 0.12 | 根据技改项目计划，预计公司全资、控股子公司催化剂更换增加。 | |
| 中国华电科工集团有限公司 | 10,092 | 7.15 | 0 | 11,439.79 | 0.65 | - | |
| 华电中光新能源技术有限公司 | 610 | 0.43 | 0 | 145.88 | 0.10 | 前次因工作调整未能完成计划。 | |
| 合计 | 14,343 | - | 0 | 89,895.19 | - | 本次向关联方采购煤炭价格暂时无法确定。 | |
2. 华电环球。华电环球成立于2010年，法定代表人王运泽，注册资本3130万美元，经营范围是煤炭运销。截至2021年12月31日，华电环球总资产259,286.39万元，净资产51,887.98万元；2021年净利润29,936.38万元。
3. 华电电科院。华电电科院成立于2002年，法定代表人李立新，注册资本58,560万元人民币，经营范围为发电企业的技术服务，发电工程调试，电力系统及相关工程的研发、评价、技术咨询、技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电力信息系统集成、运行、维护，软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电力设备及特种设备的检验检测，质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设计、承包及设备成套，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期刊的发行，国内广告的设计、制作、发布。截至2021年12月31日，华电电科院总资产120,198.69万元，净资产78,148.02万元；2021年净利润5,853.40万元。
4. 华电郑州院。华电郑州院成立于2003年，法定代表人沈建永，注册资本10,000万元人民币，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；货物进出口；技术进出口；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；智能输配电及
控制设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；新能源汽车换电设施销售；先进电力电子装置销售；销售代理；专用设备修理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；安全系统监控服务；会议及展览服务；环境保护监测；工程管理服务；工程造价咨询业务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；节能管理服务；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；水资源管理；水利相关咨询服务；水污染治理；水环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；生态恢复及生态保护服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；建设工程设计；建设工程监理；水利工程建设监理；水利工程质量检测；检验检测服务；出版物印刷；电子出版物出版；网络出版物出版；测绘服务；安全生产检验检测；安全评价业务；特种设备检验检测；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。截至2021年12月31日，华电郑州院总资产142,538.01万元，净资产39,681.78万元；2021年净利润
135.99万元。
5. 国电南自。国电南自成立于1999年，法定代表人经海林，注册资本70,583.2084万元人民币，经营范围为电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务；配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统、船舶自
动化系统及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、设计、生产、制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设工程开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。截至2021年12月31日，国电南自总资产930,296.11万元，净资产355,369.96万元；2021年净利润43,762.85万元。
6. 南自维美德。南自维美德成立于2011年，法定代表人经海林，注册资本16,016万元人民币，经营范围为自动化系统（发电厂自动化系统、电气产品及信息系统、矿用电气、矿用通信、矿用控制系统等工业自动化系统）、计算机软件的研发、生产、销售、设计、安装、技术服务及技术咨询；信息系统集成服务；自动化产品进出口及相关配套业务、相关技术进出口业务。截至2021年12月31日，南自维美德总资产89,011.14万元，净资
产44,161.10万元；2021年净利润6,408.78万元。
7. 集团技经中心。集团技经中心成立于2020年，负责人黄源红，经营范围为经济贸易咨询；技术咨询。截至2021年12月31日，总资产2422.09万元。
8. 华电青岛环保。华电青岛环保成立于2013年，法定代表人白永锋，注册资本10,000万元人民币，经营范围为脱硝催化剂的设计、生产、开发、销售、再生与废弃处理及相关技术服务；脱硫、脱硝、除尘、水处理设备的研发、生产、销售与安装；环保设施的开发、建设及运营；环保工程承包，环保设施检修、维护及其配套工程的技术开发、咨询、服务、技术转让；货物及技术进出口。截至2021年12月31日，华电青岛环保总资产26,198.58万元，净资产15,382.99万元；2021年净利润2,180.93万元。
9. 华电科工。华电科工成立于1992年，法定代表人彭刚平，注册资金84,315万元人民币，经营范围为发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；建设工程设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；合同能源管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；先进电力电子装置销售；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程。截至2022年12月31
日总资产528亿元，净资产140亿元；2022年净利润14.26亿元。
10. 华电中光。华电中光成立于1986年，法定代表人郑立明，注册资本10,000万元人民币，经营范围为施工总承包；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；委托加工机械设备、电器设备、电子产品；销售机械设备、电器设备、电子产品；机械设备租赁。截至2021年12月31日，华电中光总资产19,807.61万元，净资产15,480.13万元；2021年净利润
527.52万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司日常关联交易的关联方均为中国华电集团有限公司实际控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述公司均是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。本次日常关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）向关联方采购燃料
为保障公司发电供热用煤需求，依照国家发改委关于做好煤炭中长期合同全覆盖指示精神，公司及全资、控股子公司拟按照当前国家发改委指导价向关联方采购长协煤不低于30万吨。
榆林华电煤炭价格执行国家发改委印发的《关于进一步完善
煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号）文件定价机制，公司及全资、控股子公司与榆林华电采购煤炭关联交易金额以实际发生为准。
公司及全资、控股子公司与华电环球采购煤炭关联交易价格参照国家发改委印发的《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号）文件定价机制、辽宁省发改委《关于完善煤炭市场价格形成机制的通知》（辽发改价格字〔2022〕27号）确定价格区间，按需供煤。
（二）向关联方购买劳务
公司及全资、控股子公司在2023年技术改造、技术监督服务及试验项目中拟与华电电科院、华电郑州院、国电南自、南京维美德、集团技经中心、华电青岛环保、华电科工及华电中光开展合作的具体金额待各方签定承包合同确定。交易定价参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）向关联方采购燃料
公司及全资、控股子公司向关联方购买燃料主要是保证发电、供暖安全稳定用煤，补充长协煤源不足的结构性缺口，为公司保障发电供热安全，履行社会责任提供有力支持。
（二）向关联方购买劳务
公司及全资、控股子公司接受关联方劳务且项目建成后，能够有效提高公司机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事关联交易事前认可意见；
（三）独立董事关联交易意见；
（四）公司第八届董事会审计委员会2023年第二次会议决议。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会二〇二三年四月二十一日