证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2023-012号
沈阳金山能源股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月19日以现场方式召开了第八届董事会第八次会议。本次会议由董事长毕诗方主持，应出席会议董事12名，实际参加会议表决董事12名。董事邬迪因公未能出席本次会议，委托董事李瑞光代为表决。本次会议通知于2023年4月7日以短信、邮件等方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）同意《2022年董事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（二）同意《2022年总经理工作报告》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（三）同意《2022年财务决算及2023年财务预算报告》，同意《2022年财务决算报告》提交公司2022年年度股东大会审议；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（四）同意《2022年年度报告及摘要》，并提交公司2022年年度股东大会审议；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（《2022年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（五）同意《2023年第一季度报告》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（《2023年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（六）同意《关于2022年利润分配预案的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；
同意12票；反对0票；弃权0票。
董事会建议本次利润分配预案：不分配。
公司独立董事发表的独立意见为：
根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，我们认为：公司2022年利润分配预案符合公司实际情况，同意将该预案提交股东大会审议。
（七）同意《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表的独立意见为：
公司董事会对公司高级管理人员年度（任期）的工作和经营
业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
（八）同意《2022年独立董事述职报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（《2022年独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（九）同意《关于审议公司2022年内控合规风险管理工作报告等相关材料的议案》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（《公司2022年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司独立董事的独立意见为：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2022年度内部控制自我评价报告后认为：公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，结合自身的运行实际合理编制的。该内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》所作出的结论。
（十）同意《关于审议<2022年社会责任报告>的议案》；同意12票；反对0票；弃权0票。（《2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十一）同意《关于公司计提2022年资产减值准备的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；
同意12票；反对0票；弃权0票。
公司拟对部分固定资产、存货及长期股权投资计提减值准备772,792,064.14元,影响利润减少499,136,264.14元。
（详见临2023-014号关于计提2022年资产减值准备的公告）公司独立董事的独立意见为：
公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备并将该议案提请公司股东大会审议。
（十二）同意《关于核销控股子公司其他应收款及坏账准备的议案》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
同意公司核销控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司长期挂账的其他应收款2300万元及其坏账准备。
（详见临2023-015号关于核销控股子公司其他应收款的公告）
公司独立董事的独立意见为：
本次核销控股子公司其他应收款及坏账准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序，本次核销后公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销其他应收款项及坏账准备。
（十三）同意《关于审议<董事会审计委员会2022年履职报告>的议案》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（《公司董事会审计委员会2022年履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十四）同意《关于审议<公司关于对中国华电财务有限公司的风险持续评估报告>的议案》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（《公司关于对中国华电财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）公司独立董事的独立意见为：
中国华电财务有限公司（以下简称华电财务公司）作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们未发现华电财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与华电财务公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险评估报告客观公正，我们同意本议案。
（十五）同意《关于续聘2023年审计机构的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；
同意12票；反对0票；弃权0票。
公司2023年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。
（详见临2023-016号关于续聘2023年度会计师事务所的公告）
公司独立董事的独立意见为：
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》真实、准确的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提请公司股东大会审议。
（十六）同意《关于审议公司<2023年工资总额预算方案>的议案》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（十七）同意《关于审议公司2023年技术改造项目的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；
同意12票；反对0票；弃权0票。
同意2023年度公司技改工程项目总投资44,013万元，其中白音华金山发电有限公司（以下简称白音华公司）1、2号机组能效提升改造总投资16,083万元；辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）、白音华公司、丹东金山热电有限公司（以
下简称丹东热电公司）SCR烟气脱硝还原剂液氨改尿素工程总投资4,700万元；铁岭公司、白音华公司深度优化用水及水污染防治工程总投资6,334万元；白音华公司粉煤灰综合利用处置二期工程项目4,182万元。
（十八）同意《关于审议公司2023年帮扶工作计划的议案》；同意12票；反对0票；弃权0票。
（十九）同意《关于审议公司2023年内部审计工作计划的议案》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
（二十）同意《关于增加公司2023年日常关联交易的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；
同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。
公司独立董事的独立意见为：
公司增加2023年日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格参照市场交易确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（详见临2023-017号关于增加2023年日常关联交易的公告）
（二十一）同意《关于签订公司经理层成员2023年经营业绩目标的议案》；同意12票；反对0票；弃权0票。
（二十二）同意《关于公司 2022年非标准无保留审计报告的专项说明》；
同意12票；反对0票；弃权0票。
公司董事会认为审计意见客观地反映了公司存在的持续经营风险，针对此情况，公司积极开展提质增效，采取有效措施改善持续经营能力，确保公司健康可持续发展。
1. 加强市场营销管理，提升电热业务效益。
一是加强电量争取和落实，聚焦煤电企业度电边际贡献，优化经营策略和开机方式，提升发电业务盈利能力。全力做好辽宁省内电力直接交易、电网代购交易及现货市场交易工作，推动营销过程精益化管理，深挖机组深度调峰能力，提升辅助服务市场收益。二是提高供热精益化管理，优化“三耗一率”（水耗、电耗、热耗及一次管网补水率），强化经济运行，持续提升供热经济性，积极拓展供热市场，实现供热量与质双提升，提高供热效益贡献。三是积极争取政策支持，疏导电热矛盾。继续落实煤电企业电价上调政策，持续跟踪高耗能企业名单，力争电价稳中有升。积极推动煤热价格联动机制，通过落实电价上浮和推动热价上涨消化煤价上涨对效益的冲击。
2. 加强燃煤采购管理，着力保供控价。
一是聚焦持续保供、经济保供，全力落实发改委303号燃煤限价政策，全力推进中长期合同全覆盖，切实将煤炭价格降下来、
降到位。二是科学研判煤炭市场形势，把握好政策交替、季节转换等窗口期，动态优化进煤时机、进煤结构和煤炭库存。三是狠抓优质长协煤兑现，主动与长期合作的大型煤企对接落实有效优质煤源，抢抓机遇采购具有价格优势的进口煤，构建规范、稳定的市场煤补充供应渠道，多措并举全力争取保煤量、控煤价。
3. 提高精益化管理水平，科学压控成本费用。
一是加强设备管理，狠抓跑冒滴漏，提升查漏止损的技术和能力，夯实降耗增效基础。二是加强燃料厂内精益化管理，严把检质检斤入口关。科学制定掺烧方案，实现燃煤成本有效压降。三是推行大宗物资集中采购，加强对标管理，充分修旧利废，实现降本增效。
4. 确保资金安全，助力公司持续经营。
公司利用良好的银企关系，把握基准利率下浮的有利时机，加强与各金融机构的衔接合作，多渠道争取资金支持，助力公司持续经营。同时强化资金精益化管理，优化融资结构；充分利用能源保供、绿色发展等融资政策，有序置换高息贷款，在压降融资成本的同时严防资金断链风险。
5.积极争取政府及股东方支持。
积极争取地方政府和中国华电集团有限公司的支持。
公司独立董事的独立意见为：
我们对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对有关内容与注册会计师、公司经营层进行了沟通，我们认可审计报告的内容，同意公司董事会对该等事项的专项说明。希望董事会和经营层积极地
采取切实措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力。
（二十三）同意《关于召开2022年年度股东大会的议案》。同意12票；反对0票；弃权0票。同意适时召开公司2022年年度股东大会。特此公告
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日