证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-23债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）第九届董事会第十一次会议通知于2023年4月14日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第十一次会议于 2023年4月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了“关于可转换公司债券‘希望转2’部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，公司拟将已实施完毕、满足结项条件的可转换公司债券“希望转2”募集资金投资项目乐至新牧生猪养殖项目、眉山新牧生猪养殖项目进行结项。同时，由于外部经营环境变化、并结合公司发展实
际情况、从公司及股东利益最大化角度出发，公司拟计划终止泸定新越生猪养殖项目、彝良县15万头生猪项目。并将以上结项、终止项目的剩余募集资金46,206.27万元（不包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司本次拟结项及终止可转换公司债券“希望转2”募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见，招商证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于可转换公司债券“希望转2”部分募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
二、审议通过了“关于可转换公司债券‘希望转债’募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，公司拟将已实施完毕、满足结项条件的可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目、通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目、禹城市新希望六和种猪繁育有限公司存栏6000头标准化养殖场项目、阳原县30万头生猪聚落发展项目、乐山新希望农牧有限公司井研县金峰种猪场项目、河南灵宝年出栏15万头仔猪种养一体化生态产业园区项目进行结项。其中通辽新好农牧有限公司三义堂农场年出栏100万头生猪养殖项目、通辽新好农牧有限公司哲南农场年出栏100万头生猪养殖项目、山东德州宁津新建年出栏50万头商品猪聚落项目、黄骅新好科技有限公司李官庄年出栏70万头商品猪项目剩余募集资金总计18,446.98万元（不包含利息收入，具体金额以资金转出当日银行专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司本次拟结项可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见，招商证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于可转换公司债券“希望转债”募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
三、审议通过了“关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“六和生物”）及其控股子公司拟与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟将六和生物及其控股子公司持有的川渝地区7个猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资
源，为公司长期可持续发展提供保障。本交易合计131,710.81万元，占公司最近一年经审计净资产的3.93%。其中包含股权转让价款11,138.61万元、债权转让价款120,572.20万元。交易定价参考中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结论，且经双方协商确定。本次资产转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。
由于公司高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
近十二个月，公司与该关联人累计发生各类关联交易合计224,358.29万元，占公司最近一年经审计净资产的6.69%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于向参股公司出售资产暨关联交易的公告》。
四、审议通过了“关于向参股公司出售资产后新增关联担保的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。上述向参股公司出售资产暨关联交易事项中项目公司乐至县新牧农牧有限公司、泸定新越农牧科技有限公司、眉山新牧农牧有限公司作为新希望控股子公司期间，本公司为支持其猪场项目建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。截至目前，担保余额为49,850.00万元。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，且各方在股权转让协议中约定本次股权转让的交割日后90日内，由兴新鑫农牧股东方（成都天府乡村发展集团有限公司、新希望）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令六和生物及相应金融机构认可的书面文件。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何目标公司金融机构借款项下的任何责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》
的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于向参股公司出售资产后新增关联担保的公告》。
五、审议通过了“关于制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为加强对公司董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、以及公司《章程》相关规定，制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。
六、审议通过了“关于修订《关联交易内部控制制度》的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合
公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则》和公司《章程》的有关规定，结合公司内部控制制度，修订《关联交易内部控制制度》。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易内部控制制度》。
七、审议通过了“关于开展套期保值业务的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为了科学合理利用期货期权等金融工具，充分发挥套期保值在原料采购和产品销售过程的规避风险、优化成本的作用，公司及其子公司拟使用生猪、豆粕、玉米、大豆、豆油等与公司经营主业相关的期货品种开展套期保值业务，具体内容如下：
1、拟投资的期货、期权品种：国内商品交易所挂牌的生猪、豆粕、玉米、大豆、豆油等与公司经营主业相关的品种。
2、拟投入的资金金额：根据公司经营目标，预计公司及子公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币8亿元（不含期货标的实物交割款项），任一交易日持有的最高合约价值不超过当前已占用保证金规模的90%，有效期内可循环使用。同时提请董事会授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
3、资金来源：公司自有资金，未涉及募集资金或银行信贷资金。
4、拟开展套期保值时间：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，招商证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于开展套期保值业务的公告》。
八、审议通过了“关于开展套期保值业务的可行性分析报告”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司开展套期保值严格按照公司经营需求进行，同时公司建立了完备的业务管理制度及内部控制制度。因此，公司开展商品套期保值是可行的。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，招商证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会二○二三年四月二十一日