东亚前海证券有限责任公司关于浙江大农实业股份有限公司公司治理自查及规范活动的专项核查意见东亚前海证券有限责任公司（以下简称：“东亚前海证券”、“保荐机构”）作为浙江大农实业股份有限公司（以下简称“浙江大农”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对浙江大农公司治理自查和规范活动事项开展核查工作并发表专项核查意见如下：
一、上市公司基本情况
浙江大农于2015年2月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2022年12月29日在北京证券交易所上市。
公司属性为民营企业；公司不存在控股股东，实际控制人为王靖、应云琴。
公司实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况；公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。公司实际控制人不存在股权质押的情形；公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，上市公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
三、机构设置情况
截至本核查意见出具日，公司董事会共7人，其中独立董事3人（含会计专业独立董事1人）；公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中2人担任董事。2022年度，公司董事会、监事会不存在特殊情况；公司董事会下未设立专门委员会。综上所述，公司内部机构设置合理。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
1、2022年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：
（1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；
（2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
（4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（5）董事、高级管理人员兼任监事；
（6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
（7）公司未聘请董事会秘书；
（8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；
（9）董事长和总经理具有亲属关系；
（10）董事长和财务负责人具有亲属关系；
（11）董事长兼任财务负责人或董事会秘书；
（12）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
（13）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
（14）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；
（15）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任/向公司提供担保以外的合同或进行交易；
（16）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（17）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一。
2022年度，公司董事长王靖先生兼任公司总经理。
2、2022年度，公司现任独立董事不存在以下情形：
（1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
（2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；
（3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意
见；
（4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
（5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
（6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
（7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；
（8）独立董事任期届满前被免职；
（9）独立董事在任期届满前主动辞职；
（10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。
五、决策程序运行
1、2022年公司董事会、监事会、股东大会的召开情况
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
| 董事会 | 7 |
| 监事会 | 6 |
| 股东大会 | 4 |
2022年度，公司共召开董事会7次、监事会6次、股东大会4次。2022年公司已根据要求实行累计投票制和网络投票方式。公司三会召集、召开、表决的程序正常，不存在特殊情况。
综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
六、治理约束机制
2022年度，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在特殊事项。监事会履职过程中不存在特殊事项。
七、其他需要说明的情况
（一）2022年5月6日，浙江大农未及时办理股票限售，公司及其董事、高级管理人员被监管机构出具口头警示。针对上述情况，浙江大农后续及时完成股票限售登记及信息披露。保荐机构相关持续督导人员加强了相关法规学习并完善持续督导工作。
（二）2022年度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。
（三）2022年度公司不存在违规担保情况。
（四）2022年度公司不存在违规关联交易的情况。
（五）2022年度公司及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露和内幕交易等特殊情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江大农实业股份有限公司公司治理自查及规范活动的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 欣 冯卫平
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日