中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为开山集团股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对开山股份2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足日常经营和业务开展的需要，开山股份及子公司预计2023年度与关联方开山控股集团股份有限公司、浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、开山矿山设备澳大利亚私人有限公司等公司发生日常关联交易金额不超过人民币47,000万元（其中，与关联方浙江开山银轮换热器有限公司发生日常关联交易金额不超过人民币33,150万元，详见2023年3月10日公司于巨潮资讯网发布的公告，编号2023-008）。公司及子公司2022年同类日常关联交易预计总金额47,000万元，实际发生总金额28,721.23万元。
公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事曹克坚、TANG，YAN、杨建军回避表决，其余4名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见，保荐人出具了相应的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提请股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本次日常关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日起生效；在董事会权限范围外的自股东大会审议通过之日起生效。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购商品、服务 | 浙江开山银轮换热器有限公司 | 货物 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 32,000 | 7,049.77 | 23,015.21 |
| 浙江开山缸套有限公司 | 货物 | 850 | 108.04 | 355.65 | ||
| 浙江开山重工股份有限公司 | 货物 | 850 | 160.34 | 359.49 | ||
| 开山控股集团股份有限公司 | 货物、服务 | 500 | 11.27 | 55.27 | ||
| 浙江开山钎具有限公司 | 货物 | 200 | 11.15 | 87.18 | ||
| 小计 | 34,400 | 7,340.57 | 23,872.80 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 浙江开山缸套有限公司 | 电力 | 政府部门指导定价 | 3,000 | 498.84 | 2,303.75 |
| 小计 | 3,000 | 498.84 | 2,303.75 | |||
| 向关联人销售商品 | 浙江开山重工股份有限公司 | 货物 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 3,000 | 292.30 | 1,019.59 |
| 浙江同荣节能科技服务有限公司 | 货物 | 2,450 | 12.26 | 162.27 | ||
| 浙江开山缸套有限公司 | 货物 | 1,000 | 42.77 | 196.14 | ||
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 货物 | 350 | 5.10 | 230.96 | ||
| 浙江开山钎具有限公司 | 货物 | 50 | 0.65 | 6.98 | ||
| 开山控股集团股份有限公司 | 货物 | 200 | 1.09 | 41.72 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 开山矿山设备澳大利亚私人有限公司 | 货物 | 300 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 7,350 | 354.17 | 1,657.66 | |||
| 向关联人销售燃料和动力 | 浙江开山重工股份有限公司 | 电力 | 政府部门指导定价 | 600 | 68.56 | 233.64 |
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 电力 | 700 | 119.96 | 276.71 | ||
| 浙江开山钎具有限公司 | 电力 | 700 | 58.64 | 270.92 | ||
| 小计 | 2,000 | 247.16 | 781.27 | |||
| 向关联方租赁资产 | 浙江开山钎具有限公司 | 租赁房屋 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 150 | 0.00 | 39.23 |
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 租赁房屋 | 100 | 0.00 | 66.52 | ||
| 小计 | 250 | 0.00 | 105.75 | |||
| 合计 | 47,000 | 8440.74 | 28,721.23 | |||
注1：以上浙江开山银轮换热器有限公司相关数据详见2023年3月10日公司于巨潮资讯网发布的公告，编号2023-008。注2：在上述关联交易预计总额度范围内，同一控制下的关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的交易），亦可将相关额度分配给同一主体控制下的其他新增关联交易主体使用。具体交易金额及内容以签订的合同为准。注3：截至披露日已发生金额未经审计。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 浙江开山银轮换热器有限公司 | 货物 | 23,015.21 | 32,000 | -28.08% | 详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度日常性关联交易计划的公告》公告编号2022-026；浙江开山银轮换 |
| 浙江开山缸套有限公司 | 货物 | 355.65 | 900 | -60.48% | ||
| 浙江开山重工股份有限公司 | 货物 | 359.49 | 900 | -60.06% | ||
| 开山控股集团股份有限公司 | 货物 | 55.27 | 100 | -44.73% | ||
| 浙江开山钎具有限公司 | 货物 | 87.18 | 100 | -12.82% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 小计 | 23,872.80 | 34,000 | -29.79% | 热器有限公司相关数据详见公司于2023年3月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司与开山银轮日常关联交易预计的公告》公告编号2023-008 | ||
| 向关联人采购燃料和动力 | 浙江开山缸套有限公司 | 电力 | 2,303.75 | 3,000 | -23.21% | |
| 小计 | 2,303.75 | 3,000 | -23.21% | |||
| 向关联人销售商品 | 浙江开山重工股份有限公司 | 货物 | 1,019.59 | 3,000 | -66.01% | |
| 浙江同荣节能科技服务有限公司 | 货物 | 162.27 | 3,000 | -94.59% | ||
| 浙江开山缸套有限公司 | 货物 | 196.14 | 1,000 | -80.39% | ||
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 货物 | 230.96 | 350 | -34.01% | ||
| 浙江开山钎具有限公司 | 货物 | 6.98 | 50 | -86.04% | ||
| 开山控股集团股份有限公司 | 货物 | 41.72 | 50 | -16.56% | ||
| 开山矿山设备澳大利亚私人有限公司 | 货物 | 0.00 | 300 | -100.00% | ||
| 小计 | 1,657.66 | 7,750 | -78.61% | |||
| 向关联人销售燃料和动力 | 浙江开山重工股份有限公司 | 电力 | 233.64 | 600 | -61.06% | |
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 电力 | 276.71 | 700 | -60.47% | ||
| 浙江开山钎具有限公司 | 电力 | 270.92 | 700 | -61.30% | ||
| 小计 | 781.27 | 2,000 | -60.94% | |||
| 向关联方租赁资产 | 浙江开山钎具有限公司 | 租赁房屋 | 39.23 | 150 | -73.85% | |
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 租赁房屋 | 66.52 | 100 | -33.48% | ||
| 小计 | 105.75 | 250 | -57.70% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经查核，公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据公开招投标、市场价格定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、开山控股集团股份有限公司
开山控股集团股份有限公司是公司控股股东，注册资本为11,340万元，法定代表人为曹克坚，住所为浙江省衢州市凯旋南路10号1幢，主要从事实业投资，投资管理，投资咨询业务及经营进出口业务。关联交易内容主要为维修费（行车、线路等设备维修）。截至2022年12月31日该公司总资产为226,152.99万元，净资产为57,530.16万元，营业收入为539.87万元，净利润为-5,263.83万元（未经审计）。
2、浙江同荣节能科技服务有限公司
浙江同荣节能科技服务有限公司是由公司控股股东开山控股集团股份有限公司控股的公司，注册资本为30,000万元，法定代表人为赵晓伟，住所为杭州市下城区绍兴路337号现代之星大厦1312室，主要从事合同能源管理服务。关联交易内容为向我公司采购高能效空气压缩机、螺杆膨胀发电站等产品和服务。截至2022年12月31日，该公司总资产为17,651.98万元，净资产为13,520.80万元，营业收入为1,475.51万元，净利润为-2,989.19万元（未经审计）。
3、浙江开山重工股份有限公司
浙江开山重工股份有限公司是开山控股集团股份有限公司的控股子公司，注册资本为10,878万元，法定代表人为钱永春，住所为浙江省衢州市凯旋南路10号1幢3楼，主要从事钻凿类机械的制造和销售。关联交易内容为向我公司销售五金配件，公司向其销售电力、零星原材料和空压机等。截至2022年12月31日，该公司总资产为86,858.60万元，净资产为19,900.00万元，营业收入为
55,048.78万元，净利润为3,479.07万元（经审计）。
4、浙江开山缸套有限公司
该公司是由公司控股股东开山控股集团股份有限公司的全资子公司，注册资本为1,300万元，法定代表人为钱永春，住所为浙江省衢州市衢江区大洲工业功能区，主要从事内燃机配件的制造和销售。关联交易内容为向我公司销售气缸，我公司向其销售电力。截至2022年12月31日，该公司总资产为26,617.19万元，净资产为754.11万元，营业收入为6,953.79万元，净利润为-171.71万元（经审计）。
5、浙江开山银轮换热器有限公司
该公司是公司参股公司（非合并报表），注册资本为3,000万元，法定代表人为杨建军，住所为浙江省衢州市凯旋西路9号5幢1楼，主要从事换热器的制造。关联交易内容为向公司销售各类换热器，公司向其销售电力。截至2022年12月31日，该公司总资产为26,558.03万元，净资产为14,347.73万元，营业收入为24,310.22万元，净利润为1,437.48万元（经审计）。
6、浙江开山钎具有限公司
该公司是浙江开山重工股份有限公司的全资子公司，注册资本为3,000万元，法定代表人为赵晓伟，住所为浙江省衢州市凯旋西路9号3幢一楼，主要从事钎具的制造。关联交易内容为公司向其销售压缩机及配件。截至2022年12月31日，该公司总资产为9,562.29万元，净资产为2,193.10万元，营业收入为3,308.24万元，净利润为42.17万元（经审计）。
7、开山矿山设备澳大利亚私人有限公司
该公司是浙江开山重工股份有限公司的全资子公司，注册资本为10万澳元，主要从事液压钻车的销售。关联交易内容为其销售液压钻车过程中可能配套向公司采购空压机及配件。该公司成立于2021年12月21日，截至2022年12月31日，该公司总资产为240.46万元，净资产为-8.89万元，营业收入为0万元，净利润为-100.47万元（经审计）。
（二）关联方履约能力
上述关联方为公司控股股东及其同一控制下的公司，以及公司与其他上市公司合资企业（非合并报表）,财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，与关联方公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
（二）关联交易协议签署情况
公司与各关联方之间的关联交易属日常经营性关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司将在董事会及股东大会批准的额度内，与各关联方签订有关采购、销售协议。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易为日常经营性关联交易，公司采购的货物、电力和销售的货物、电力、租赁房屋等均为生产经营所需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事事先审查了2023年度公司与各关联方日常关联交易计划，发表了事前认可意见：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司该日常关联交易计划。
（二）董事会审议情况
公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事曹克坚、TANG YAN、杨建军回避表决，其余4名非关联董事均表决同意该议案。
（三）监事会审议情况
公司于2023年4月20日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
（四）独立董事独立意见
公司独立董事审查了2023年度公司与各关联方日常关联交易计划，发表了独立意见：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司该日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规有关规定。公司上述日常性关联交易为公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司确认本次与各关联方日常关联交易计划事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 青 何 康
中信证券股份有限公司
年 月 日