开山集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》有关规定，作为开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第十八次会议所审议的议案发表独立意见如下：
一、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案
经审阅公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强对子公司的内控管理，并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。
同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》《对外担保管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
我们审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于开山集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，结合
该专项说明，报告期内关联方资金往来情况是：截至2022年12月31日，公司股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司对外担保情况
截至2022年12月31日，公司对子公司的担保余额为196,062.91万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的34%。报告期内，公司发生的担保均为对全资及控股子公司提供的担保，不存在其他对外担保的情形，未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
公司为子公司提供担保有利于提高子公司融资能力，保证子公司发展的资金需求，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情况。被担保对象系公司全资及控股子公司，公司能有效控制和防范担保风险，且其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》及公司对外担保的相关规定，公司已履行了必要的审批程序。
三、关于续聘2023年度财务审计机构的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2008年度以来，因审计质量较高、服务较好，一直被聘为公司财务审计机构，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。
四、2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况
截至2022年12月31日，本公司及子公司2022年与关联方开山控股集团股份有限公司、浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、开山矿山设备澳大利亚私人有限公司等公司发生日常关联交易金额28,721.23万元，未超过原计划金额，在股东大会批准的范围内。 报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。
2023年度，预计本公司及子公司2023年与关联方开山控股集团股份有限公司、浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换
热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、开山矿山设备澳大利亚私人有限公司等公司发生日常关联交易金额不超过人民币47,000万元。
我们审查了2023年度公司与各关联方日常关联交易计划，认为公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司该日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案
同意公司及子公司为满足业务发展和日常经营需要，统筹安排对外担保事项，2023年度为子公司提供额度不超过人民币14亿元担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等）。
六、关于2022年度利润分配预案的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润571,830,487.20元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金57,183,048.72元，加上母公司上年度剩余未分配利润1,159,028,439.81元，母公司年末累计可供股东分配利润为1,673,675,878.29元。截至2022年12月31日，母公司资本公积金余额2,442,398,655.61元。
根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本993,635,018股为基数，按每10股派发现金红利1元（含税），本次派发现金红利总金额99,363,501.80元，剩余未分配利润1,574,312,376.49元结转到以后年度分配。
经审议，本次公司利润分配预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对董事会《关于2022年度利润分配预案的议案》表示同意，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于会计政策变更的议案
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
八、关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，我们对公司2022年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
经核查，2022年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的独立意见
通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第五届董事会非独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效。
经审查，未发现上述非独立董事候选人有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，也不属于“失信被执行人”。
因此，我们同意提名顾宏宇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：申江、方怀宇、林猛
开山集团股份有限公司
二〇二三年四月二十日