国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天益医疗2023年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因经营发展需要，2023年度宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司（以下简称“宁波益诺生”）发生总额不超过1,000万元的日常关联交易，具体交易由关联双方或其合并范围内的下属子公司负责实施。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额未超过3,000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品/提供劳务 | 宁波益诺生智能制造有限公司 | 灭菌服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | - | - | 0.02 |
| 采购商品/接受劳务 | 宁波益诺生智能制造有限公司 | 采购设备及配件等 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 1,000.00 | - | 167.20 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2022年度，公司向关联方宁波益诺生销售商品/提供劳务的交易金额为0.02万元，向宁波益诺生采购商品/接受劳务的交易金额为167.20万元。
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：宁波益诺生智能制造有限公司
法定代表人：周丰平
注册资本：220万元人民币
成立时间：2019年7月26日
经营范围：一般项目:通用设备制造（不含特种设备制造）;电子专用设备制造;电子专用设备销售;机械设备研发;机械电气设备制造;电工机械专用设备制造;机械设备销售;机械电气设备销售;电气设备销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备修理;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;医学研究和试验发展;工业机器人制造;教学用模型及教具制造;专用仪器制造;纺织专用测试仪器制造;教学专用仪器制造;环境保护专用设备制造;海洋工程装备制造;仪器仪表制造;金属加工机械制造;电工仪器仪表制造;药物检测仪器制造;生态环境监测及检测仪器仪表制造;可穿戴智能设备制造;电子测量仪器制造;物联网设备制造;制药专用设备制造;工业控制计算机及系统制造;软件销售;电子测量仪器销售;智能仪器仪表销售;实验分析仪器销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
住所：浙江省宁波市鄞州区潘火街道金达路688号11号楼第一层西首
股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 周丰平 | 90% | 192 |
| 2 | 许曙光 | 10% | 22 |
履约能力分析：日常经营状况正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，宁波益诺生总资产1,028.61万元，净资产63.91万元，2022年度营业收入870.61万元，净利润
48.79万元。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司（含下属子公司）拟向关联方宁波益诺生采购设备及配件等不超过1,000万元。上述关联交易遵照公开、公平、公正的原则，实际结算价格依照业务开展情况确定，由双方参照市场价格协商确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方在预计金额范围内根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的服务，实现公司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：我们于会前收到公司拟提交第三届董事会第二次会议审议的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》等相关材料。经核查，我们认为公司2023年度日常关联交易预计的情况符合公司业务发展需要，同时也符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性产生影响。因此，我们同意将《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司2023年度日常关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案的审议程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，我们同意该事项。本次关联交易金额未超过3,000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、监事会意见
监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，遵照公开、公平、公正原则，预计与关联方发生的交易有利于公司主营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料，保荐机构认为：本次公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于宁波天益医疗器械股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
沈一冲 水耀东
国泰君安股份有限公司
2023年4月20日